东威科技:安信证券股份有限公司关于昆山东威科技股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

安信证券股份有限公司
关于昆山东威科技股份有限公司
2022年度持续督导工作现场检查报告
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为昆山东威科技股份有
限公司（以下简称“东威科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对公司2022年度（以下简称“本持续督导期内”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构安信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
周鹏翔、胡德
（三）现场检查时间
2022年5月5日、2022年11月18日、2023年4月3日-2023年4月7日
（四）现场检查人员
周鹏翔、王庆坡、史安之、冉小东
（五）现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
（六）现场检查手段
与上市公司董事、高级管理人员访谈；查看上市公司主要经营场所及募投项
目实施情况；查阅公司持续督导期间召开的历次三会文件；查阅上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；查阅上市公司信息披露文件。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
保荐机构查阅了公司本持续督导期间的股东大会、董事会、监事会及专门委
员会的会议文件，取得并查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
存在的问题及整改措施：
1、刘涛违规减持事项
刘涛担任公司研发总监，为公司核心技术人员。自2022年6月15日起，刘涛持有的发行人首次公开发行前的股份解除限售股锁定，转为无限售流通股。刘涛于2022年6月17日向东威科技提交《董、监、高及股东股份减持告知函》。
2022年6月18日，公司披露了《昆山东威科技股份有限公司股东、董监高、核心技术人员减持股份计划公告》（公告编号：2022-022），刘涛拟通过集中竞价方式减持不超过150000股公司股份，拟减持比例不超过公司总股本0.102%。2022年7月11日至2022年7月19日期间，刘涛通过集中竞价交易方式减持其持有的公司部分股份，合计减持数量200000股，占公司总股本的0.136%，减持完成后刘涛持有公司股权609091股，占公司总股本的0.414%。刘涛本次减持的实际减持数量与公告数量不一致，违反了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。
刘涛出现上述违规减持系误操作导致，不存在主观故意的情况，在发现上述误操作之后，及时主动通知公司，并于2022年7月20日通过公司发布了致歉公告。保荐机构已督促其加强相关法律法规和规范性文件的学习，加强对证券账户的管理、谨慎操作，防止此类事件的再次发生。
2、谢玉龙违规减持事项谢玉龙担任公司海外事业部副总经理，东威科技上市前，谢玉龙持有公司
5863746股，持股比例为5.31%，为公司上市前持股5%以上的股东。自2022年
6月15日起，谢玉龙持有的发行人首次公开发行前的股份解除限售股锁定，转为无限售流通股。谢玉龙于2022年6月17日向公司提交《董、监、高及股东股份减持告知函》。2022年6月18日，公司披露了《昆山东威科技股份有限公司股东、董监高、核心技术人员减持股份计划公告》（公告编号：2022-022），披露了谢玉龙拟在2022年7月11日至2023年1月10日通过集中竞价方式减持不
超过300000股公司股份，拟减持比例不超过公司总股本0.204%。2022年7月30日，公司披露了《昆山东威科技股份有限公司特定股东集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2022-040）。截至2022年7月29日，谢玉龙完成了首次减持计划，在该次减持计划中共减持了300000股，占公司总股本的0.204%。2022年7月30日至10月14日，谢玉龙再次通过集中竞价交易方式继续减持500429股，减持完成后谢玉龙持有公司无限售流通股5063317股，占公司总股本比例为3.44%。谢玉龙本次减持500429股时，未预先披露相关减持计划，违反了其在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中作出的公开承诺。2022年11月30日，上海证券交易所对谢玉龙违规减持事项做出予以监管警示的决定。
谢玉龙对减持承诺理解的偏差导致误操作，违反了相关承诺。谢玉龙已于
2022年11月3日通过公司发布致歉公告，并决定自2022年11月10日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，增持金额不低于人民币63000000元（未预先披露减持计划所减持股份的扣除税费后所得金额），并承诺在此次增持股份行为实施完成后至少6个月内不减持所持有的公司股份。保荐机构已督促其加强相关法律法规和规范性文件的学习，加强对证券账户的管理、谨慎操作，防止此类事件的再次发生。
核查意见：
在本持续督导期间，东威科技及时对存在的问题进行了整改。整改后，东威科技的董事、监事、高级管理人员及其他相关当事人加强对上市公司法律法规和
规范性文件的学习，加强内部管理，杜绝此类行为再次发生。除上述情况外，东威科技的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则得到有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
保荐机构查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会
及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
存在的问题及整改措施：
2022年8月3日，东威科技与江苏双星彩塑新材料股份有限公司签订《合作框架协议》，向其销售“双边夹卷式水平镀膜设备”。按照协议约定，相关销售预计金额为人民币5亿元左右。上述协议属于公司日常经营业务，金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的62.11%，相关占比超过50%且金额超过1亿元，公司应当在签订协议后及时履行信息披露义务，但公司直至2022年8月27日才进行披露。在此期间，合同信息已通过其他渠道公开。2022年10月14日，上海证券交易所就上述信息披露不及时问题对公司及时任董事长（代行董事会秘书）刘建波予以监管警示。
公司在收到监管警示之后，已经进行了深刻反省和全面整改，并制定以下整改措施：（1）公司未来将严格执行信息披露管理办法，完善信息披露流程；（2）加强对公司董监高及相关人员的培训，提高重大信息保密意识、信息披露规范运作意识，杜绝信息泄露或信息披露违规事件的发生。保荐机构已督促公司及相关责任人加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，加强内部管理，杜绝此类违规行为再次发生，促进公司健康、稳定和持续发展，更好地维护和保障投资者权益。
核查意见：在本持续督导期间，东威科技及时对存在的问题进行了整改。整改后，东威科技相关责任人加强对上市公司信息披露的法律法规和规范性文件的学习，提高重大信息保密意识、信息披露规范运作意识，杜绝信息泄露或信息披露违规事件的发生。除上述情况外，东威科技能够严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应予披露而未披露的重大事项。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
保荐机构查看了公司主要经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、机构设置和运行文件、关联方资金往来等，访谈公司高级管理人员并取得公司独立性的说明。
核查意见：
在本持续督导期间，东威科技在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
保荐机构取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单
及重大资金支出的相关银行凭证；查阅了与募集资金使用相关的会议决议、公告、
合同资料和相关记账凭证，以及公司关于募集资金管理的相关内部控制制度。
核查意见：
在本持续督导期间，东威科技较好地执行了募集资金管理制度，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了关联交易、对外担保和对外投资相关的内控制度及三会会议
文件、相关财务资料及信息披露文件，查阅了公司银行账户资金往来凭证及公告。
核查意见：
在本持续督导期间，东威科技不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营情况
核查情况：
保荐机构向公司管理人员访谈了解了公司在本持续督导期间经营情况，查看了公司经营场所，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，分析了公司所在行业发展情况以及公司主营业务开展情况。
核查意见：
东威科技上市以来到目前经营模式未发生重大变化，公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、准确、完整；提请公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期效益。
四、是否存在向中国证监会和交易所报告的事项本次现场检查未发现东威科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理法
（2023年修订）》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司存在部分董监高违规减持，重大合同信息披露不及时的情况，公司已进行了整改，相关责任人加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，加强内部管理，杜绝此类违规行为再次发生。
除上述事项外，东威科技在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、
对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反相关规范性文件的重大事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于昆山东威科技股份有限公司
2022年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
周鹏翔胡德安信证券股份有限公司年月日