天音控股:独立董事年度述职报告

天音通信控股股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
2022年，我们作为天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规范性文件及《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天音通信控股股份有限公司独立董事工作制度》等的相关规定，尽职履行独立董事职责，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事3人，独立董事人数占董事会人数三分之一，独立董事工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合相关上市公司法律法规及《公司章程》的规定。
肖幼美：女，1955年生，在职硕士学历，高级会计师。1971年10月至1989年5月任兰州石油化工机器厂四分厂统计核算主任科员；1989年5月至2008年
2月任深圳市有色金属财务公司财务负责人职务；2008年2月至2010年3月任
深圳市中金财务顾问有限公司董事长；2009年7月至今任深圳市女财经工作者协会副会长。同时兼任深圳市第三、四、五届、六届人民代表大会代表；深圳市
五届、六届人大计划预算专业委员会委员；深圳市中级人民法院司法监督员；深圳市社会保障局专家顾问；中国会计学会会员；深圳市罗湖区七届人大常委会委员；深圳市罗湖区七届人大常委会财经工委委员。
熊明华：男，1965年生，硕士研究生学历，现任公司独立董事。1996年至2005 年在微软公司工作，负责网络浏览器、窗口系统及 MSN 的产品管理工作，
并创建了 MSN 中国开发中心；2005 年至 2013 年任腾讯控股有限公司首席技术官；2013年至今为七海资本（一间专注于投资美国及中国具有全球跨界发展潜力的科技创新公司之风险投资公司）之创始人兼董事长。
陈玉明：男，1963年生，硕士研究生学历。1983年7月至1989年12月先后担任江西省审计厅科员、科长、副处长；1990年1月至1992年12月担任江苏省审计厅副处长；1993年1月至1998年8月先后担任深圳城市合作银行支行
行长、总行营业部主任、行长助理；1998年9月至2005年1月担任深圳商业银行副行长；2005年2月至2006年12月担任深圳商业银行行长；2007年1月至
2011年4月先后担任东亚银行(中国)副行长兼深圳分行行长、总行机构管理总监。2011年5月至今担任深圳力合金融控股股份有限公司董事长、子公司上海力合融资租赁有限公司董事长。
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的职务，未直接或间接持有公司股份，未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系。不存在为公司或其关联企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2022年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况
2022年公司共召开10次董事会，6次股东大会。我们通过现场及现场结合
通讯的方式，按照有关规定积极出席相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了相关会议资料，与公司管理层积极交流，参与各议案的讨论并提出建议，严谨、独立行使表决权和审慎发表独立意见。
独立董事的出席情况如下：
1、出席董事及股东大会会议情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况是否连本报告以通讯续两次现场出委托出缺席董出席股董事姓期应参方式参未亲自席董事席董事事会次东大会名加董事加董事参加董会次数会次数数次数会次数会次数事会会议肖幼美101900否2熊明华1001000否2陈玉明101900否2
2、出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司召开审计委员会7次、战略委员会2次、薪酬与考核委员会
1次。作为董事会专门委员会的委员，我们结合公司实际情况，依法召集并出席
了相关董事会专门委员会会议，认真审议相关议案，并对有关事项发表独立意见。
我们认为：报告期内，公司的股东大会、董事会及董事会专门委员会的召集召开、表决情况符合相关规定，会议决议合法有效。我们对报告期内提交董事会审议表决的相关议案均投了赞成票，没有提出异议的情形。
（二）现场考察及上市公司配合情况
作为公司独立董事，在公司定期报告编制、关联交易、对外投资等事项中，充分利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，认真查阅和研究分析公司相关资料，深入了解公司经营情况、财务状况及重大事项进展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极配合，并征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，为我们更好履行职责提供了必要的配合和支持。
三、独立董事履职重点关注事项及发表独立意见的情况
报告期内，我们在审阅相关议案资料后，基于独立判断，针对公司关联交易、对外担保、对外投资、利润分配等19项议案发表独立意见，报告期内主要关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司
2022年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，我们重点在交易价格的公允
性、必要性等方面进行了审核，并就关联交易事项发表独立意见，认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东（尤其是非关联股东）利益的情形。不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内，公司与第一大股东及其他关联方发生的资金往来均根据公司章程、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在应披露而未披露的资金往来事项。公司对外担保事项有利于公司各控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，风险可控，符合公司和股东的整体利益。
（三）对外投资的情况
报告期内，公司参与设立基金和向北京讯东信通科技有限责任公司进行增资的事项，符合公司战略发展和经营需要，有利于公司进一步拓展市场及提升核心竞争力。对外投资事项均以公司自有资金投入，投资金额风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
（四）公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司2021年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，发放标准已履行了相应的审批程序，实际领取的报酬与决议批准的内容一致。
（五）聘任财务报告审计机构和内控审计机构情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求；公司聘任会计师事务所的已履行了必要的决策程序，决议合法有效。
且为公司提供了2021年度的财务报告审计服务和内控审计服务，对公司经营发展和业务流程情况较为熟悉，能够满足公司财务报告审计和内控审计的工作要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022年5月，经公司2021年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分
配方案为：采用现金分红方式，以现有总股本1025100438股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.61元（含税），合计派发现金人民币
62531126.72元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。我们对公司的利润分配方案发表了独立意见，认为公司2021年度利润分配
预案符合相关法律法规的有关规定，充分考虑了公司实际经营情况、资金需求以及经营发展战略，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司及全体股东的长远利益我们同意公司分配利润的预案，并提请股东大会审议。
（七）信息披露的执行情况
我们对公司2022年度的信息披露工作情况进行了监督，保持与公司管理层和业务部门的密切沟通，及时了解公司日常经营情况及重大事项进展情况，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《公开信息披露管理制度》等相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司加强内部控制体系建设，结合公司实际经营情况，对公司内部控制制度进行了修订和补充，对纳入评价范围的业务与事项均严格按照内控制度规范运行，内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会，我们根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则规范运作；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2022年，在公司积极有效的配合和支持下，我们根据相关法律、法规赋予的
权利和义务，本着诚信勤勉的态度和客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策。报告期内，公司日常经营合法合规，运营状况良好，未发生任何侵害公司、股东特别是中小股东权益的情况。
我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、等有关法律法规的规定和要求履行职责，发挥独立董事作用，积极学习和研究最新法律、法规以及监管部门发布的各项规章制度，主动了解公司经营情况及发展战略，督促公司规范运作，持续提高履职能力，维护公司及中小股东的合法权益。
独立董事：肖幼美、熊明华、陈玉明
2023年4月13日