中来股份:关于签署《光伏电池片项目合作协议》的公告

证券代码：300393证券简称：中来股份公告编号：2023-027
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于签署《光伏电池片项目合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本合作事项尚需公司履行董事会审议程序，百达精工亦需履行内部审议程序，最终能否审批通过尚存在一定的不确定性。
2、本次公司与百达精工合作投资建设光伏电池片项目符合公司和百达精工
各自的战略需求，江西百达“年产13.5GW太阳能电池片项目”实施需办理立项备案、安全、环保、节能等诸多审批手续，项目在后续实施过程中可能面临法律法规、经济环境、行业周期、运营管理、政府政策等多方面的不确定性或风险。如在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致合作无法全部推进或终止的风险。
一、交易概述
（一）2023年4月17日，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”或“中来股份”）、公司控股子公司泰州中来光电科技有限公司（以下简称“泰州中来”）与浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”）及其控股子公司江西百达精密制造有限公司（以下简称“江西百达”）签署了《光伏电池片项目合作协议》（以下简称“合作协议”），各方拟就合作研发、生产和销售 TOPCon 电池片开展长期、稳定的合作。根据合作协议约定，百达精工拟以江西百达为实施主体，投资建设“年产 13.5GW 太阳能电池片项目”（以下简称“电池片项目”），公司拟通过参股江西百达及对江西百达提供技术支持服务的方式与百达精工合作推进该电池片项目，其中：公司拟以自有或自筹资金4590万元认购江西百达新增的4590万元注册资本，本次增资完成后，公司将持有江西百达15%股权；同时公司及泰州中来将为江西百达电池片项目的投资提供全面技术
支持服务，服务费金额为5000万元，由江西百达向泰州中来支付。公司将聘请
第三方评估机构对江西百达进行资产评估，并出具评估报告。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次电池片项目合作事宜尚需履行董事会审议程序，无需提交股东大会审议，董事会将结合评估结果对本次合作事项进行审议。百达精工亦需履行内部审议程序。
（三）本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）浙江百达精工股份有限公司
1、百达精工工商基本情况
公司名称：浙江百达精工股份有限公司
统一社会信用代码：913310007200456372
法定代表人：施小友
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：17815.462万元人民币
注册地址：台州市经中路908弄28号
成立日期：2000年08月07日
营业期限：2000年08月07日至无固定期限
经营范围：空调压缩机、冰箱压缩机、空气压缩机及设备配件、汽车零配件（不含发动机）、五金机械电器配件制造、加工、销售。2、百达精工产权控制关系和实际控制人百达精工为上海证券交易所上市公司，股票代码603331，百达精工实际控制人为施小友、阮吉林、张启春、张启斌，实际控制人及其一致行动人合计持有百达精工34.21%的股份。
截至本公司披露日，公司、泰州中来与百达精工不存在关联关系。
3、根据中国执行信息公开网的查询结果，百达精工不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
（二）江西百达精密制造有限公司
江西百达为百达精工的控股子公司，其亦为公司本次与百达精工合作推进电池片项目之投资标的，江西百达的具体信息详见本公告“三、标的的基本情况”
之“江西百达基本情况”。
三、标的的基本情况
（一）江西百达基本情况
1、工商基本情况
公司名称：江西百达精密制造有限公司
统一社会信用代码：91360400MA38420906
法定代表人：施小友
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：26000万元人民币
注册地址：江西省九江市经开区城西港区江一路79号
成立日期：2018年09月03日
营业期限：2018年09月03日至2038年09月02日
经营范围：空调零部件、压缩机零部件、汽车零部件（不含发动机）、五金
机械电器配件制造、加工、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、增资前后股权结构
百达精工收购江西百达30%股权合作协议签署时增资后
股东名称后（注）认缴金额持股比例认缴金额持股比例认缴金额持股比例
百达精工18200万元70%26000万元100%26000万元85%
RECHI HOLDINGS
7800万元30%---
CO.LTD
中来股份----4590万元15%
合计26000万元100%26000万元100%30590万元100%
注：《合作协议》签署时，江西百达为百达精工持股70%的控股子公司，百达精工于2023年4月17日召开的董事会审议通过了《关于受让控股子公司江西百达精密制造有限公司股权暨关联交易的议案》，百达精工拟收购RECHI HOLDINGS CO.LTD（瑞智控股有限公司）持有的江西百达30%股权，江西百达将成为百达精工的全资子公司，该议案尚需提交百达精工股东大会审议。
公司本次拟以自有或自筹资金对江西百达进行增资。
3、最近一年又一期的主要财务数据：
位：人民币元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额312224201.60331753466.40
负债总额60035114.2880774352.80
净资产252189087.32250979113.60
资产负债率19.23%24.35%项目2021年度2022年前三季度
营业收入81003630.3857907641.05
利润总额-5090224.97-1959656.04
净利润-3505695.79-3505695.79注：2021年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年前三季度数据未经审计。
4、关联关系说明：江西百达与公司、泰州中来无关联关系。
5、江西百达公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、根据中国执行信息公开网的查询结果，江西百达不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
（二）电池片项目基本情况
1、项目名称：年产13.5GW太阳能电池片项目
2、项目实施主体：江西百达精密制造有限公司
3、项目内容：投资建设“年产13.5GW太阳能电池片项目”，项目分二期投资建设，其中一期项目为“年产4.5GW太阳能电池片项目”。待一期项目全部投产后，适时启动二期“年产9GW太阳能电池片项目”。
4、项目地点：江西省九江市九江经济技术开发区城西港区江一路79号
5、项目推进方式：公司及泰州中来、百达精工协助江西百达组建独立的业务团队，包括协助江西百达进行技术人员选任、经营团队组建、经营资质取得等。
百达精工负责为江西百达提供本项目所需资金，公司及泰州中来为本项目的规划、设计、建设、投产等全过程提供全面技术支持服务。
四、合作协议的主要内容
（一）合作协议签署方
甲方一：苏州中来光伏新材股份有限公司
甲方二：泰州中来光电科技有限公司(甲方一、甲方二合称甲方)
乙方：浙江百达精工股份有限公司
丙方：江西百达精密制造有限公司（二）项目合作方式
1、乙方拟以丙方为实施主体，投资建设“年产13.5GW太阳能电池片项目”，
项目分二期投资建设。其中一期项目为“年产4.5GW太阳能电池片项目”。待一期项目全部投产后，适时启动二期“年产9GW太阳能电池片项目”。
2、在本协议签署后，乙方将收购RECHI HOLDINGS CO.LTD持有的丙方30%股权，丙方成为乙方全资子公司。丙方拟将注册资本增加至3.059亿元，其中甲方一认缴新增注册资本4590万元，甲方一增资款总额为4590万元，增资后甲方一持股15%，乙方持股85%。甲方一增资款在本协议生效后20个工作日内缴纳到位。
甲方有权向丙方委派一名董事。
3、甲方、乙方协助丙方组建独立的业务团队，包括协助丙方进行技术人员
选任、经营团队组建、经营资质取得等。乙方负责为丙方提供本项目所需资金，甲方为本项目的规划、设计、建设、投产等全过程提供全面技术支持服务。
（三）技术支持服务
1、为实现本项目合作目的，甲方负责为丙方提供全面的技术支持服务，指
导丙方开展试生产和量产等。在丙方提出需求后，甲方应及时响应，委派专人负责跟进，按照丙方制定的项目进度表提供各阶段技术支持服务。
2、丙方向甲方二支付服务费，服务费总金额（含税）为5000万元，具体根
据协议约定支付。此外，各方就技术升级和改进进行了相关约定。
（四）其他合作内容
1、在同等条件下，丙方电池片产能的50%优先供应给甲方及其子公司；甲方
及子公司在同等条件下优先向丙方采购电池片。
2、合作期间，若丙方根据实际需要拟与任何一方发生交易，应按照市场公
允条件进行交易，不得实施损害任何一方利益的行为。
3、未经甲方一和乙方同意，丙方不得对外提供担保和财务资助，不得开展
主营业务以外的投资活动。
4、在满足丙方当年度可供分配利润为正的情况下，丙方应实施年度现金分派，经全体股东一致同意不予现金分红的除外。
（五）争议解决
各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。如在一方向对方发出通知之日起的三十（30）日内不能通过协商解决争议，双方同意将争议提交上海国际贸易仲裁委员会进行仲裁。
（六）协议生效
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起即成立，自
甲方、乙方董事会审议通过之日起生效。本协议未生效的，各方互不承担责任。
2、本协议因下列原因而提前终止：
（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止。
（2）各方经协商一致终止本协议。
（3）任何一方根据本协议赋予的权利而明确提出终止的。
（七）违约责任
本协议生效后，任何一方不履行协议或不完全履行协议所规定的条款，属于违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。
若丙方未按时支付本协议约定的技术支持服务费，每逾期一日按照应付未付金额的万分之三承担违约金。
五、交易的目的和对公司的影响、存在的风险
（一）交易的目的和对公司的影响
公司是国内最早一批从事N型TOPCon高效双面电池研发并实现GW级量产的专
业化企业，拥有N型TOPCon电池的核心技术。为推进公司高效电池业务的快速发展，公司拟以分享、输出先进的电池技术为路径，打造N型TOPCon技术的产业化平台，并通过合作、合资和产能互享，实现合作主体之间的产销协同和市场占有率的提升。本次公司与百达精工合作电池片项目，符合公司战略发展需要，不涉及专利技术所有权的转移，不影响公司独立性，公司主要业务不会因本次合作而对合作方形成依赖，不会对公司正常生产经营造成影响。
（二）存在的风险
1、本合作事项尚需中来股份履行董事会审议程序，百达精工亦需履行内部
审议程序，最终能否审批通过尚存在一定的不确定性。
2、本次公司与百达精工合作投资建设光伏电池片项目符合公司和百达精工
各自的战略需求，江西百达“年产13.5GW太阳能电池片项目”实施需办理立项备案、安全、环保、节能等诸多审批手续，项目在后续实施过程中可能面临法律法规、经济环境、行业周期、运营管理、政府政策等多方面的不确定性或风险。如在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致合作无法全部推进或终止的风险。
六、其他事项
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司董事会
2023年4月17日