金通灵:华西证券股份有限公司关于控股股东为公司向金融机构申请借款提供担保暨关联交易的核查意见

华西证券股份有限公司
关于控股股东为公司向金融机构申请借款提供担保
暨关联交易的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为金通灵科
技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”、“上市公司”或“公司”）向特定对象
发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）为金通灵向金融机构申请借款提供担保暨关联交易
事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为保证金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营活动的资金需求，公司拟向金融机构申请最高不超过1亿元人民币的流动资金借款，借款期限为36个月。
公司控股股东南通产业控股集团有限公司拟为公司上述借款业务提供总额
度不超过1亿元的担保，具体金额以与金融机构签订的借款合同和保证合同为准，担保有效期限与借款期限一致；公司5%以上股东季伟、季维东先生按其持有的公司股权比例为上述担保提供同等比例反担保。公司免于支付上述担保及反担保费用。
二、相关审批情况
（一）融资额度审批情况
公司分别于2022年4月24日召开第五届董事会第六次会议，2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度向金融机构申请融资额度的议案》，同意公司2022年度向银行等金融机构申请综合融资额度不超过人民币18亿元，融资期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。本次申请借款金额在上述融资额度范围内。
1（二）本次交易审批情况公司于2023年4月17日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于控股股东为公司向金融机构申请借款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张建华、季伟、季维东、陈云光已回避表决，独立董事对该项交易进行了审核并发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议通过上述议案。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条的规定：上市公司与关联人发生的“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”，可以豁免提交股东大会审议。故本次公司接受关联方担保，并由股东季伟、季维东按其持有的股权比例提供同等比例的反担保事项免予提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
三、关联方基本情况
（一）基本信息：
1.南通产控
公司名称南通产业控股集团有限公司成立时间2005年3月8日法定代表人张剑桥
注册资本500000.00万元
统一社会信用代码 91320600771508291H公司类型有限责任公司住所江苏省南通市工农路486号
南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资
产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、
经营范围设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南通市人民政府国有资产监督管理委员会持股94.77%，江苏省财政主要股东
厅持股5.23%。
主要财务数据：
截至2021年12月31日：总资产6999956.57万元，净资产2970277.47万元，2021年1-12月，营业收入624823.77万元，净利润34434.63万元。（以上数据已
2经审计）
截至2022年9月30日：总资产6728341.89万元，净资产3003653.55万元，2022年1-9月，营业收入559120.62万元，净利润93259.56万元。（以上数据未经审计）
2.季伟
季伟先生，现任公司副董事长、总经理，为南通产控的一致行动人，截至本核查意见出具之日，季伟先生持有公司股份93094105股，占公司总股本的6.25%。
3.季维东
季维东先生，现任公司董事、副总经理，为南通产控的一致行动人，截至本核查意见出具之日，季维东先生持有公司股份78922840股，占公司总股本的
5.30%。
（二）关联关系
南通产控持有公司股份415148776股，占公司总股本27.88%，且持有季伟、季维东先生全部股份对应的表决权，即持有公司有效表决权股份587165721股，占公司总股本的39.43%，为公司控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，南通产控及其一致行动人为公司关联方，本次交易构成关联交易。经查询，南通产控及其一致行动人均不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据本次关联交易中公司及合并范围内主体免于向控股股东及其一致行动人支
付上述担保及反担保费用，且公司融资业务经办部门将通过利率比价选择与最低利率的金融机构进行合作，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、交易的目的及对上市公司的影响
公司控股股东南通产控为公司向金融机构申请借款业务提供担保，同时公司
5%以上股东季伟、季维东先生按其持有的公司股权比例为上述担保提供同等比
例反担保，体现了公司股东对公司发展的支持，有利于公司的健康发展，符合公司和全体股东的利益。
公司及合并范围内主体免于向控股股东及其一致行动人支付上述担保及反
担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总金额
2023年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与南通产控及其关联方累计
3已发生的各类关联交易金额为100599299.61元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见公司独立董事认真审阅了公司提供的《关于控股股东为公司向金融机构申请借款提供担保暨关联交易的议案》及有关资料，并进行了事前审查。独立董事认为：公司控股股东南通产控为公司向金融机构申请最高额度不超过1亿元人民币
的借款业务提供担保，同时公司5%以上股东季伟先生、季维东先生按其持有的公司股权比例为上述担保提供同等比例反担保的关联交易事项，有利于公司取得银行等金融机构融资额度，保证了公司日常生产经营的资金需求，且公司及合并范围内主体免于支付上述担保及反担保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次关联交易符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求。独立董事同意将该议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
2.独立董事独立意见经核查，公司独立董事认为：公司控股股东南通产控为公司向金融机构申请最高额度不超过1亿元人民币的借款业务提供担保，同时公司5%以上股东季伟、季维东先生按其持有的公司股权比例为上述担保提供同等比例反担保的关联交易事项，公司及合并范围内主体免于支付上述担保及反担保费用，体现了公司股东对公司发展的支持，有利于保证相关借款业务顺利实施，不存在损害非关联股东的利益。公司关联董事已回避表决，该议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。独立董事一致同意该项议案的实施。
八、保荐机构的核查意见经核查，华西证券认为：本次公司控股股东南通产控为公司向金融机构申请最高额度不超过1亿元人民币的借款业务提供担保，同时公司5%以上股东季伟先生、季维东先生按其持有的公司股权比例为上述担保提供同等比例反担保的关联交易，保证了公司日常生产经营的资金需求，且公司免于支付上述担保及反担保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次关联交易相关事项已经
公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事
回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必
4要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公
司关联交易管理制度等相关规定，此项交易属于豁免股东大会审议，本保荐机构对该事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于控股股东为公司向金融机构申请借款提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
郑义陈庆龄华西证券股份有限公司
2023年4月日
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