浙数文化:浙数文化关于注销部分已授予的股票期权的公告

证券代码：600633股票简称：浙数文化编号：临2023-019
浙报数字文化集团股份有限公司
关于注销部分已授予的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
*已授予未行权股票期权数量：鉴于公司2020年股票期权激励计划第二个
行权期未达到行权条件，且激励对象中有25名员工离职，相应的已授予但尚未行权的412.53万份股票期权将予以注销，股票期权可行权数量由734.31万份相应减少为321.78万份。
*本次激励计划第二个行权期未达成行权条件而注销相应股票期权事项，不会对第三个行权期股票期权行权产生影响。
公司于2023年4月11日召开的第九届董事会第三十七次会议和第九届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，根据
《上市公司股权激励管理办法》及《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于第二个行权期未达到行权条件，且因激励对象中有25名员工离职，不再符合成为激励对象的条件，相应的已授予但尚未行权的412.53万份股票期权将予以注销。本次调整后，公司激励对象由123名相应减少为98名，已授予未行权的股票期权数量由734.31万份相应减少为321.78万份。现将相关情况公告如下：
一、股权激励计划概述
（一）公司2020年股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1/81.2020年4月2日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过了
《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于确定股东大会通知时间的议案》，公司披露了激励计划草案及摘要等相关公告，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会也对股权激励相关事项发表了核查意见。
2.2020年9月3日，公司收到控股股东浙报传媒控股集团有限公司转来的中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室《关于同意对浙报数字文化集团股份有限公司开展股权激励试点进行备案的函》，同意公司实施2020年股票期权激励计划，公司本次实施股权激励计划已完成国家行业主管部门前置审批和备案程序。公司于2020年9月4日披露了相关公告。
3.2020年9月8日，公司召开了第八届董事会第五十五次会议，审议通过了
《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司披露了激励计划（草案修订稿）及摘要等相关公告，独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查报告。
4.2020年9月3日至9月16日，公司将激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2020年9月17日披露了《浙数文化监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
5.2020年9月25日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事按照法规就股权激励计划已向所有的股东征集委
2/8托投票权，公司于2020年9月26日披露了公司2020年第三次临时股东大会决议公告、法律意见书及《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2020年9月25日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查报告。
7.2022年4月27日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次公司调整激励对象及注销部分已授予的股票期权相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
（二）公司2020年股票期权授予的具体情况
1．授予日：2020年9月25日
2．授予数量：1300万份
3．授予人数：157人
4．行权价格：9.63元/份
5．股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
6．激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）有效期本激励计划有效期自股票期权授权日起至所有激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期和行权安排
自激励对象获授股票期权授权日起24个月内为等待期。在等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权等股东权利，同时也不参与股票红利、股息的分配。
3/8股票期权自授权日起24个月后分三期行权，具体安排如下所示：
行权安排行权期行权比例自股票期权授权日起24个月后的首个交易日
第一个
起至股票期权授权日起36个月内的最后一个40%行权期交易日当日止自股票期权授权日起36个月后的首个交易日
第二个
起至股票期权授权日起48个月内的最后一个30%行权期交易日当日止自股票期权授权日起48个月后的首个交易日
第三个
起至股票期权授权日起60个月内的最后一个30%行权期交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
7.截至2020年10月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成了授予登记手续。根据本次激励计划，公司已共计向157名激励对象授予1300万份股票期权。
二、历次股票期权的行权情况
2022年4月27日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十
五次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定，鉴于第一个行权期未达到行权条件，且因激励对象中有34名员工离职，不再符合成为激励对象的条件，同意将相应的已授予但尚未行权的565.69万份股票期权予以注销。调整后，公司激励对象由157名相应减少为123名，已授予未行权的股票期权数量由1300万份相应减少为734.31万份。经中登公司审核确认，上述565.69万份股票期权注销事宜已于2022年5月17日办理完毕。详见公司于2022年4月28日在《上海证4 / 8券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙数文化关于注销部分已授予的股票期权的公告》（公告编号：临2022-012）及相关进展公告。
经上述调整后，剩余的已授予未行权的股票期权数量中，第二个行权期及第三个行权期对应已授予未行权的股票期权数量均为367.155万份。
三、关于股权激励计划第二个行权期未达成行权条件的情况说明
根据《激励计划》的规定，在行权期内，公司社会效益指标、经济效益指标及激励对象个人绩效指标必须同时满足才可行权，具体行权业绩条件如下：
1.社会效益指标
（1）指标内容
在政治导向指标上，每年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故；在产品内容导向指标上，要坚持正确的政治方向，弘扬中国特色社会主义核心价值观，传播社会主义先进文化和中华优秀传统文化，未出现庸俗、低俗、粗俗游戏产品流入市场；在廉政导向指标上，公司未发生重大违纪违法案件。
（2）行权条件
公司实现并达成社会效益指标各项要求，社会效益指标考核完成情况由上级单位审定。
2.经济效益指标
在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一，具体考核条件如下：
行权业绩考核指标行权期主营业务收入
基本每股收益[注]归属于上市公司股东净利润占营业收入比重
以2018年度财务数据为基准，以2018年度财务数据为基准，公公司2021年度主公司2021年度基本每股收益司2021年度归属于上市公司股东
第一个营业务收入占营
增长不低于20%，且不低于同净利润增长不低于20%，且不低行权期业收入的比重不期公司同行业平均业绩（或对于同期公司同行业平均业绩（或低于90%标企业75分位值）水平对标企业75分位值）水平
5/8以2018年度财务数据为基准，以2018年度财务数据为基准，公
公司2022年度主公司2022年度基本每股收益司2022年度归属于上市公司股东
第二个营业务收入占营
增长不低于28%，且不低于同净利润增长不低于28%，且不低行权期业收入的比重不期公司同行业平均业绩（或对于同期公司同行业平均业绩（或低于90%标企业75分位值）水平对标企业75分位值）水平
以2018年度财务数据为基准，以2018年度财务数据为基准，公公司2023年度主公司2023年度基本每股收益司2023年度归属于上市公司股东
第三个营业务收入占营
增长不低于35%，且不低于同净利润增长不低于35%，且不低行权期业收入的比重不期公司同行业平均业绩（或对于同期公司同行业平均业绩（或低于90%标企业75分位值）水平对标企业75分位值）水平
注：如公司股本发生变更，基本每股收益作相应调整。
3.激励对象个人绩效指标
激励对象个人绩效指标由公司按照年度公司业绩指标进行分解下达，在满足公司层面行权业绩条件的前提下，根据激励对象个人上一年度业绩指标完成情况或绩效考核结果行权当期权益，当期未行权的股票期权由公司注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕2078号《浙数文化2022年度审计报告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为
48969.25万元，较2018年度归属于上市公司股东的净利润47834.98万元上涨
2.37%，增长率低于28%的业绩考核目标，同时公司2022年度每股收益为0.39元/股，较调整后的2018年度每股收益0.38元/股（因2018年8月20日至2018年12月31日期间公司回购股份27864556.股，根据公司2022年12月31日总股本1265730523股对2018年度每股收益0.37元/股进行调整）上涨2.63%，增长率低于28%的业绩考核目标。
董事会经过认真核查，2022年度公司业绩未达到行权业绩条件，本次股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未满足。根据《激励计划》的相关规定，公司拟注销本次激励计划第二个行权期对应的367.155万份股票期权。
本次激励计划第二个行权期未达成行权条件而注销相应股票期权事项，不会
对第三个行权期股票期权行权产生影响。
6/8四、本次注销部分已授予的股票期权的情况说明
因本次激励对象中有25名人员离职，根据《激励计划》相关规定，其不再符合成为激励对象的条件，相应调整本次激励计划的激励对象人数，并将其已获授但尚未行权的股票期权90.75万份（其中归属于第三个行权期股票期权45.375万份）由公司进行注销。结合第二个行权期已授予未行权的期权数量367.155万份全部注销，合计已授予但尚未行权的412.53万份股票期权将予以注销。本次调整后，本次激励计划的激励对象人数由123名相应减少为98名，本次激励计划已授予未行权股票期权数量由734.31万份相应减少为321.78万份。
五、本次注销部分已授予的股票期权对公司的影响本次公司注销部分已授予的股票期权事项符合相关法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定和公司实际情况。本次事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，且不会影响公司股票期权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、本次注销部分已授予的股票期权的后续工作安排公司2020年第三次临时股东大会审议通过授权公司董事会办理与公司2020年股票期权激励计划相关的事宜，包括但不限于决定股权激励对象是否可以行权及取消不符合行权条件的激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜，本次注销股票期权事宜无需提交股东大会审议。
公司将根据上海证券交易所、中登公司的有关规定，办理本次注销股票期权的相关手续，并及时履行相应的信息披露义务。
七、独立董事独立意见
1.根据公司2020年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，本次
对第二个行权期是否达到行权条件的认定，激励对象调整及注销部分已授予的股票期权的相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。
7/82.本次第二个行权期是否达到行权条件的认定，激励对象调整及注销部分已
授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中的相关规定。
综上所述，我们认为公司认定本次激励计划第二个行权期行权条件未达成，同时调整激励对象及注销部分已授予的股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》等文件的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们同意公司调整激励对象及注销部分已授予的股票期权。
八、监事会核查意见经审核，监事会认为：公司本次注销部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，同意此次注销部分已授予的股票期权事项。
九、法律意见书的结论性意见
上海澄明则正律师事务所认为：浙数文化本次注销事项已经取得现阶段必要
的批准与授权，本次注销符合《公司法》《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2023年4月13日