云南铜业:中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司
2022年度募集资金存放及使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构（主承销商）”）
作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）2021年非公开发行股票之保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
律法规和规范性文件及募集资金使用的有关规定，对云南铜业2022年度募集资金存放及使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
1、非公开发行股票募集资金情况
根据公司2022年第二次临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1853号《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》
文件核准，本公司以非公开发行方式向中国国有企业结构调整基金股份有限公司等15家特定投资者发行新股303949750股，每股面值人民币1.00元，发行价格人民币8.80元/股，募集资金总额为人民币2674757800.00元，中信证券股份有限公司扣除保荐承销费17771031.20元（含增值税进项税）后，云南铜业收到中信证券股份有限公司转入募集资金人民币2656986768.80元。扣除非公开发行保荐承销费用人民币16765123.77元，扣除其他相关发行费用人民币1049774.12元（含验资费人民币94339.62元、新股登记费人民币
286745.05元、印花税668689.45元），募集资金净额为人民币
2656942902.11元。
1该次募集资金到账时间为2022年11月4日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月7日出具了“天职业字[2022]17255-6号”验资报告。
2、2022年度募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
项目金额（元）
收到募集资金金额2656986768.80
减：收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权1874805300.00
减：补充流动资金及偿还银行贷款781131694.68
加：利息收入扣除手续费净额444055.56
截至2022年12月31日募集资金专用账户余额1493829.68
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为1493829.68元。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理制度情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定并修订了《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《募集资金管理办法》规定，公司董事会批准在中国银行云南省分行设立了募集资金专项账户，仅用于公司非公开发行募集资金的存储和使用，不用作其他用途。募集资金存放于董事会审批的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、募集资金三方监管协议情况
2根据《募集资金管理办法》的要求，公司和保荐机构中信证券股份有限公司
及中国银行云南省分行签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金三方监管协议得到了切实履行。
3、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：元募集资金专户开户银行银行账号账号类型账户状态余额
中国银行云南省分行135688629595募集资金专户1493829.68正常存续
合计1493829.68
（三）2022年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2022年度，公司累计以募集资金投入募投项目共计265593.70万元，其中
收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权投入187480.53万元，补充流动资金及偿还银行贷款投入78113.17万元。具体使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2022年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
32022年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在使用结余募集资金情况。
8、募集资金使用的其他情况
2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题截至2022年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及
时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
二、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对云南铜业2022年度募集资金存放及使用情况进行了鉴证并出具了《云南铜业股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAA16F0333），其鉴证结论为：
“我们认为，云南铜业编制的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了云南铜业2022年度募集资金的实际存放与使用情况。”三、保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单，获取了公司募集资金使用情况，查阅了中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料。
4经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：云南铜业股份有限公司单位：人民币万元
募集资金净额265694.29本年度投入募集资金总额265593.70变更用途的募集资金总额不适用
已累计投入募集资金总额265593.70变更用途的募集资金总额比例不适用已变更截至期末截至期末累计项目，投入进度项目可行截至期末承投入金额与承项目达到预是否达
承诺投资含部分募集资金承调整后投资本年度截至期末累计（%）本年度实性是否发诺投入金额诺投入金额的定可使用状到预计
项目变更诺投资总额总额（注1）投入金额投入金额（2）（4）=现的效益生重大变
（1）差额（3）=态日期效益
（如（2）/化
（2）-（1）有）（1）收购云铜集团
2022年11
持有迪庆有色否187480.53187480.53187480.53187480.53187480.530.00100%156.97是否月
38.23%股权
补充流动资金
及偿还银行贷否79995.2578213.7678213.7678113.1778113.17100.5999.87%不适用不适用不适用否款
合计267475.78265694.29265694.29265593.70265593.70100.5999.96%
未达到计划进度原因（分具体募投项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无
截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金余额为1493829.68元，系募投项目补充流动资金及募集资金结余的金额及形成原因偿还银行贷款尚未使用完毕，以及已支付保荐承销费增值税与尚未支付的其他相关发行费用差异所致。
6募集资金其他使用情况无
注 1：根据《云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。调整后投资总额与募集资金承诺投资总额合计数差异系支付发行费用所致。
注2：上表“本年度实现的效益”156.97万元，根据迪庆有色12月份净利润乘新增持股比例38.23%计算。
（以下无正文）
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