和而泰:关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告

证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2023-042
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意注销2021年股票期权股权激励计划首次授予的第一个行权期（2022年4月18日至2023年4月14日）到期未行权的322.1243万份股票期权；同意将第二个行权等待期内18名离职人员已
获授但尚未行权的67.55万份股票期权进行注销，并同意2021年股票期权激励计划第二个行权期由于公司层面业绩未达成导致未满足行权条件的525.4万份股票期权（不含上述个人离职部分）进行注销，现将具体事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审议程序
1、2021年1月29日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2、公司于2021年1月30日，通过内部系统发布了《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，公示时间为2021年1月30日-2021年2月17日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2021年2月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月3日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意将公司于2021年1月29日召开的第五届董事
会第十四次会议审议的相关事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事张坤强先生向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于及摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2021年股票期权激励计划相关内幕信息知情人在《2021年股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用本次股票期权激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，公司于2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年3月23日，公司召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意公司2021年股票期权首次授予激励对象人数由172人调整为169人，授予数量由1240万份调整为
1232万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务
所对相关事项出具了法律意见书。
7、2021年4月19日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年4月16日完成了公司2021年股票期权激励计划所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称：和而JLC1，期权代码：037108。
8、2021年11月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为，2021年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年11月29日为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的授予日，向122名激励对象授予260万份股票期权。
9、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年12月22日完成了公司2021年股票期权激励计划所涉股票期权预留授予
部分的登记工作，期权简称：和而JLC2，期权代码：037196。
10、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。由于公司于2021年3月31日实施完成2020年度利润分配方案，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由19.76元/股调整为19.66元/股，并将等待期内9名离职人员已获授但尚未行权的60万份股票期权进行注销。公司董事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意公司2021年股票期权激励计划首次授予的160名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为351.60万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为19.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》。
11、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司已于2022年4月27日实施完成2021年度利润分配方案，公司根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，将2021年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格由19.66元/股调整为19.56元/股、将2021年股票期权激励计划预留授予部分的
股票期权行权价格由24.85元/股调整为24.75元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2021年股票期权激励计划调整行权价格事项的法律意见书》。
12、2022年12月22日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于在2021年股票期权激励计划预留授予的第一个等待期内，原激励对象中有13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司根据相关规定，将上述13名离职人员已获授但尚未行权的22万份股票期权进行注销。在本次注销后，激励对象由122名调整为109名，已授予但尚未行权的股票期权数量由260万份调整为238万份。公司董事会认为：公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，预留授予的109名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为71.40万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为24.75元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之预留授
予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。
13、2023年4月19日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会授权，同意注销公司2021年股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期
（2022年4月18日至2023年4月14日）到期未行权的322.1243万份股票期权；同意将第二
个行权等待期内18名离职人员已获授但尚未行权的67.55万份股票期权进行注销，并同意注销股票期权第二个行权期由于公司业绩目标未达成导致未满足行权条件的525.4万份股票期权（不包含上述个人离职部分）。公司独立董事、监事会对该事项发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的法律意见书》。
二、本次拟注销部分股票期权的依据及数量
1、拟注销首次授予第一个行权期到期未行权的股票期权
公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期自2022年4月18日至2023年4月14日止。截至上述行权期限届满之日，共有154名激励对象持有的322.1243万份股票期权未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，应对上述到期未行权的股票期权予以注销。
2、拟注销2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予部分股票期权
（1）个人离职原因触发注销
鉴于在2021年股票期权激励计划第二个行权等待期内，原激励对象中有18名激励对象因个人原因离职（其中首次授予激励对象15人，预留授予激励对象3人），不再具备激励资格。经公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将对上述18名离职人员已获授但尚未行权的67.55万份股票期权进行注销。
（2）业绩考核未达成触发注销
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
本激励计划股票期权第二个行权期行权条件中公司层面业绩考核目标及达成情况
如下：
行权期行权比例业绩考核目标是否满足业绩考核目标的说明经审计，公司归属于上市公司股东的净利公司需满足下列条件：以
第二个行润2020年为39601.76万元，2022为
40%2020年为基数，2022年净利
权期43755.16万元，增长了10.49%。公司业绩润增长率不低于70%。
考核未达标。
注:以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。鉴于本激励计划授予的股票期权第二个行权期对应的考核条件中公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会授权，拟对本激励计划第二个行权期未满足行权条件的股票期权按照行权比例40%进行注销，合计注销525.4万份股票期权，其中首次授予部分注销股票期权433.6万份，预留授予部分注销股票期权91.8万份。
基于上述原因，本次注销股票期权总数为915.0743万份。在本次注销完成后，首次授予激励对象由160名调整为145名，剩余未行权的股票期权数量为325.2万份；预留授予激励对象由109名调整为106名，剩余未行权的股票期权数量为137.7万份。
本次注销部分股票期权事项已取得公司2021年第一次临时股东大会的授权，无须提交公司股东大会审议。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》以及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见经核查，公司本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的事项，在公司2021
年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》
《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》
中规定的注销条件，且履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
我们同意公司本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的事项。
五、监事会意见经审核，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一期行权期满时，有154名激励对象在行权期限内未行权，公司需注销上述154名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计322.1243万份。同时，由于2021年股票期权激励计划第二个行权等待期内激励对象由于个人原因离职以及第二个行权期公司层面业绩考核未达成原因，需注销已获授但尚未行权的部分股票期权。
上述注销事项符合《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，注销程序亦符合相关法律法规的要求，合法有效，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见书
截至本法律意见书出具之日，公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露。
七、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的审核意见；
5、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日