众生药业:华泰联合证券有限责任公司关于公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书（2022年度财务数据更新版）

关于广东众生药业股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书
广东众生药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“众生药业”）申请向特
定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，郑明欣和丁明明作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人郑明欣和丁明明承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为郑明欣和丁明明。其保荐业务执业情况如下：
郑明欣：华泰联合证券投资银行部副总监、保荐代表人，曾主持或主要参与的项目包括英诺特 IPO、康拓医疗 IPO、凯普生物 IPO、宏达电子 IPO、海思科
非公开发行、太安堂公司债项目等。
丁明明：华泰联合证券投资银行部总监、保荐代表人，曾主持或参与英诺特IPO、康拓医疗 IPO、农业银行 IPO、万东医疗非公开发行、海思科非公开发行、
3-1-1发行保荐书
爱尔眼科非公开发行、常山药业非公开发行、兴业银行配股、建设银行配股、中
信银行配股、美年健康发行股份及支付现金购买资产、爱尔眼科发行股份及支付
现金购买资产、四川双马发行股份购买资产、山西证券发行股份及支付现金购买资产等项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为高思源，其保荐业务执业情况如下：
高思源：华泰联合证券投资银行部经理，曾参与爱尔眼科向特定对象发行股票、老百姓资产重组、安特医疗上市辅导、丽珠试剂上市辅导等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：董炜源、龙佳音。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：广东众生药业股份有限公司
2、注册地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园
3、成立时间：2001-12-31
4、注册资本：81443.1076万元
5、法定代表人：陈永红
6、联系方式：0769-861001117、业务范围：生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂，中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经营）；药品研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：向特定对象发行 A 股股票
9、发行人最新股权结构：
截至2022年12月31日，发行人股本总额为814431076股，其股本结构情况如下：
3-1-2发行保荐书
股份性质股份数量（股）股份比例
一、限售条件股份11100.5513.63%
二、无限售条件股份70342.5686.37%
合计814431076100.00%
10、前十名股东情况：
截至2022年12月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下表所示：
持股情况（股）持股序号股东名称
比例其中：有限售条其中：质押的总持股数量件的股份数量股份数量
1张玉冲11.37%926405006948037519160000
2张玉立11.37%92640500-12370000
招商银行股份有限公司－兴
32.74%22313032--
全合润混合型证券投资基金
4全国社保基金六零四组合2.19%17850046--
5香港中央结算有限公司2.10%17062690--
6龙超峰1.74%1420000014200000-
7陈永红1.66%1350000010125000-
8全国社保基金一一零组合1.50%12196482--
9杜桥1.36%11074512--
10李煜坚0.98%8000000--
合计37.01%3014777629380537531530000
注：公司控股股东、实际控制人张玉冲与张玉立为姐妹关系，张玉立所持股份所涉及的股东表决权全部由张玉冲享有，张玉冲女士与张玉立女士为一致行动人。除此之外，公司前十名股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
发行人自 A 股上市以来的筹资、现金分红及净资产额变化情况如下：
单位：万元首发前期末净资产额
17239.57（截至2008年12月31日）发行时间发行类别筹资净额
2009-12-11首发104639.64
历次筹资情况
2016-08-25非公开发行97926.28
合计202565.92
上市后累计分红（含股份回购）金额151751.01
本次发行前最近一期末净资产额381646.41
3-1-3发行保荐书（截至2022年12月31日）
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表（简表）
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额577528.45490198.09477607.86
负债总额195882.04136384.09114959.04
股东权益381646.41353814.00362648.82归属于上市公司股东的
370274.00347565.27352497.72
股东权益
（2）合并利润表（简表）
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入267615.16242909.55189582.36
营业利润37426.2531266.13-32419.38
利润总额36830.2130947.81-34527.15
净利润31534.8427467.01-43442.90
归属于上市公司股东的净利润32205.0327763.11-42660.67
（3）合并现金流量表（简表）
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额6306.9862276.6313893.22
投资活动产生的现金流量净额-52672.65-68482.8020378.06
筹资活动产生的现金流量净额35760.42-24435.6115938.98
现金及现金等价物净增加额-10289.68-30724.8250250.01
（4）主要财务指标
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日
流动比率（倍）2.925.103.82
速动比率（倍）2.484.233.33
资产负债率（母公司）23.36%20.80%26.47%
资产负债率（合并）33.92%27.82%24.07%归属于母公司所有者每股净资
4.554.274.33产（元）项目2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）5.385.423.55
存货周转率（次）2.021.881.69
总资产周转率（次）0.500.500.37
3-1-4发行保荐书
利息保障倍数（倍）11.289.51-23.21每股经营活动产生的现金流量
0.080.760.17
（元）
每股净现金流量（元）-0.13-0.380.62
注：上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
（4）归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
（7）总资产周转率=营业收入/平均资产总值；
（8）利息保障倍数=EBITDA/利息费用；
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
截至2022年12月31日，发行人保荐机构华泰联合证券之控股股东华泰证券股份有限公司直接持有发行人 1876637 股 A 股股份，占发行人总股本的比例为0.2304%，江苏紫金弘云健康产业投资合伙企业（有限合伙）1认缴发行人子公司广东众生睿创生物科技有限公司注册资本2706044元，股权比例为
1.7971%。
除上述情况外，截至2022年12月31日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
1华泰紫金投资有限责任公司是华泰证券股份有限公司的全资子公司，出资设立了江苏紫金弘云健康产业
投资合伙企业（有限合伙），截至2022年12月31日，华泰紫金投资有限责任公司认缴金额为29000万元，投资占比达20%，为该合伙企业的执行事务合伙人。
3-1-5发行保荐书
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2022年9月6日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查或现场核查程序（如有）。对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2022年9月13日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年9月21日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2022年9月21日以书面问核的形式对众生药业项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022年9月26日，华泰联合证券在北京、深圳的投资银行各部门办公所在
地会议室以电话会议的形式召开了2022年第82次股权融资业务内核小组会议。
3-1-6发行保荐书
参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对众生药业项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。
（二）内核意见说明
2022年9月26日，华泰联合证券召开2022年第82次股权融资业务内核会议，审核通过了众生药业向特定对象发行股票并在主板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“众生药业项目内核申请通过本次会议讨论、表决，结果为通过”。
3-1-7发行保荐书
第二节保荐机构及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
3-1-8发行保荐书
第三节本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特
定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年7月5日，发行人召开了第七届董事会第十九次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2、2022年7月21日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
3、2023年2月8日，发行人召开了第八届董事会第三次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年非公开发行
3-1-9发行保荐书股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
4、2023年2月27日，发行人召开了第八届董事会第四次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》
《关于修订的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于修订的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
5、2023年3月16日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于修订公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人本次申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》的有关规定。
3-1-10发行保荐书
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经查阅发行人及相关人员出具的书面声明、政府职能部门出具的证明文件、
相关中介机构出具的文件、发行人董事会会议文件及年度报告等文件，并查询相关部门官方网站，本保荐机构认为发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决
议等文件，发行人本次发行募集资金将用于中药提取车间建设项目、抗肿瘤药研
3-1-11发行保荐书
发项目、数字化平台升级建设项目及补充流动资金项目，上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决
议等文件，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施后，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
1、关于融资规模根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即122164661股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承
3-1-12发行保荐书
销商）协商确定。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。
2、关于融资时间间隔根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”发行人前次非公开发行A股股票募集资金净额人民币 979262770.41元已于
2016年8月31日到账，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月31日出具的众会字（2016）第5803号《验资报告》验证确认。2022年7月5日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过
18个月。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资时间间隔的第四条适用意见。
3、关于募集资金用于补充流动资金等非资本性支出根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过59857.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
3-1-13发行保荐书
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1中药提取车间建设项目30105.0018100.00
2抗肿瘤药研发项目23753.0016920.00
3数字化平台升级建设项目7233.006880.00
4补充流动资金项目20300.0017957.00
合计81391.0059857.00
本次募投项目中，仅补充流动资金项目系非资本性支出，其他项目均属于资本性支出，故本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的比例为29.9998%，不超过募集资金总额的30%。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关适用意见。
（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决
议等文件，本次发行对象为符合股东大会决议规定条件的特定投资者，数量不超过三十五名，符合上述规定。
（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决
议等文件，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《再融资
3-1-14发行保荐书注册办法》第五十六条的规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决
议等文件，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合上述规定。
（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款
规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决
议等文件，本次发行的最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
3-1-15发行保荐书
规定进行调整，符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。
（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决
议等文件，本次发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的发行对象不属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形。
（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的承诺，本次向特定对象发行股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
根据本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化。
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六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京海润天睿律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请深圳百润咨询有限公司作为本次发行所涉募集资金投资项目
可行性研究的咨询服务机构，就本次发行募投项目相关事项提供咨询意见，以便科学规划募集资金投资项目，顺利完成相关项目备案工作。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事
3-1-17发行保荐书
务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）政策与市场风险
1、行业监管政策变化带来的风险
医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。近年来，随着医改进程的不断深化和社会医疗保障支付体制的逐步完善，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化。如果公司不能及时调整经营策略，以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、药品价格政策调整风险近年来，国家持续深入推进药品集中带量采购，中标的药品价格较其中标前出现较大程度的下降。同时，虽然国家药品集中带量采购自2018年实施至今暂时仅涉及西药领域，中成药暂未纳入国家药品集中带量采购的范畴，但局部区域在特定中成药品类上已率先开展省际联盟集中带量采购。在国家大力推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的背景下，国家集中带量采购可能将中成药也纳入采购序列，各类型联盟采购亦可能逐步扩大中药品类集中采购范畴。2022年4月，广东省联合山西、河南、海南、宁夏、青海组成采购联盟，对国家基本医保药品目录内用量大、采购金额高的132个中成药开展省际联盟集中带量采购，发行人主要产品复方血栓通胶囊、复方血栓通软胶囊、脑栓通胶囊等中选。上述产品占发行人2022年营业收入的比例为51.35%，上述产品在该次集中带量采购中的中选价格较2021年度六省联盟的挂网价均价有一定幅度下降，降价幅度区间为
17.23%～25.49%，可能带动发行人相关产品毛利率的下降，从而对发行人业绩造成不利影响。但同时，发行人后续有望通过“以价换量”的方式进一步扩大脑栓通胶囊、复方血栓通胶囊等产品的销售数量，有可能增厚公司业绩。
由于非中选品种仅能分享带量采购以外的市场份额，使得部分非中选药品选
3-1-18发行保荐书
择在带量采购地区主动降价，以争取市场竞争主动权。因此，被纳入带量采购目录品种的产品均存在市场价格大幅下降的风险。若未来公司药品继续参与集中采购，投标未中标或中标价格进一步下降，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争的风险
公司在创新药、中成药、化学仿制药等细分领域市场皆面临较为激烈的竞争。
若未来新技术持续突破、更有优势的产品相继出现，公司将面临更加激烈的竞争，而公司不能持续通过推出具备市场竞争力的新产品或推动现有产品的升级，或者无法投入更多的资金、人力资源进行市场推广、加强渠道网络建设，从而提高品牌认同感，则可能存在无法保持市场竞争力的风险，进而对公司的业务、经营业绩及前景产生不利影响。
（二）业务与经营风险
1、产能消化的风险
随着中成药业务规模的不断扩大，公司现有产能已无法满足未来发展的需要，尤其是中药提取关键工序的产能瓶颈问题日益突出。公司东莞生产基地规划建设较早，历经近二十年周边已演变成东莞火车站的 TOD 区域，厂区主要建筑紧邻广深铁路线和未来的商务区，厂区用地已经饱和，生产仓储、动力供应、环境保护等设施设备已基本满负荷运行，升级优化空间有限，且现有设备成新率较低，难以匹配生产经营的进一步扩大。报告期内，复方血栓通胶囊、脑栓通胶囊、众生丸、清热祛湿颗粒的平均产能利用率分别为100.10%、105.82%、
120.81%和101.89%，产能基本达到满负荷状态。上述产品平均产销率分别为
98.68%、98.94%、100.66%和99.65%，产品销售情况良好。
为满足公司发展需求，公司拟将在东莞生产基地的中药提取产线转移到肇庆逸舒制药，同时增加公司提取环节产能。中药提取车间建设项目建成后，按最终产品折算，公司整体中药提取的产能如下：
序号产品产能单位原产能建成后公司整体产能
1脑栓通胶囊亿粒3.3012.00
3-1-19发行保荐书
序号产品产能单位原产能建成后公司整体产能
2复方血栓通胶囊亿粒16.9021.98
3众生丸亿丸6.1624.34
4小儿增食颗粒亿袋0.110.50
5清热祛湿颗粒亿袋1.231.00
6其他中成药亿片、亿粒、亿袋、亿丸3.972.75
合计31.6662.57
虽然本项目涉及的主要产品脑栓通胶囊、复方血栓通胶囊、众生丸等产品
具有较强的市场竞争力且市场广阔，但是若未来发行人相关产品市场开拓不达预期，或因新技术持续突破、更有优势的产品或治疗方式相继出现致使公司产品开拓不达预期，导致产品消化不达预期，从而对发行人业绩产生不利影响。
此外，在国家大力推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的背景下，国家集中带量采购可能将中成药也纳入采购序列，各类型联盟采购亦可能逐步扩大中药品类集中采购范畴。若未来公司产品未能进入带量采购或联盟采购，或进入带量采购、联盟采购后销量不达预期，则可能导致产品消化不达预期，从而对发行人业绩产生不利影响。
2、新药研发失败的风险
为深化公司业务布局、保持市场竞争力，公司连续投入大量资金用于新药的研发，但新药研发本身具有技术难度高、试验周期长、成功率低等特点，产品研发过程受技术迭代、新治疗方式的更替等不确定性因素的影响。如果最终未能获批上市，则将导致新药研发失败，进而影响到公司前期研发投入的回收。
本次募投项目抗肿瘤药研发项目的品种为注射用紫杉醇聚合物胶束和注射
用多西他赛聚合物胶束。截至2022年12月31日，公司正在开发的在研药物共38个，其中，有7个处于不同临床试验阶段的化药1类创新药研发项目（其中预防和治疗甲型流感及人禽流感处于临床 III 期）和 2 个处于Ⅰ期临床试验阶段
的化药2类改良型新药。截至本募集说明书签署之日，公司化药1类创新药来瑞特韦片已经获批上市，公司尚未有化药2类改良型新药注册获批，且注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束是公司首批基于聚合物胶束载药平
台研发的改良型新药，因此抗肿瘤药研发项目具有一定不确定性。抗肿瘤药研发
3-1-20发行保荐书
项目预计总投资23753.00万元，其中，本次发行董事会审议前投入1139.27万元。若抗肿瘤药研发项目研发失败，则前期研发投入无法回收，进而影响公司业绩。
3、核心科研人才流失的风险
医药行业是知识密集型行业，科研人才是公司持续研发创新的基础。如果公司未来不能维持核心技术团队的稳定性、并持续吸引优秀科研人才加入，则可能影响公司新产品的研发以及技术能力的储备，进而对公司经营和长远发展造成不利影响。
4、新产品市场开拓不达预期的风险
公司在售的产品覆盖眼科、心脑血管、呼吸、消化等多个科室，本次募投项目中的注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束等产品系抗肿瘤药物，除此之外公司在研的 ZSP1241 和 ZSP1602 两个创新药均系抗肿瘤药物。
公司在抗肿瘤领域新产品的开发，符合公司以创新药为发展龙头，中成药为业务基石，化学仿制药为有益支撑的发展规划。若未来公司在抗肿瘤领域市场开拓不及预期，或其他疗效更好且价格更低的新产品的推出，或产品价格进一步下降导致市场环境恶化，则可能会对项目的效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。
5、环境保护风险
公司主要从事医药研发、生产、销售，属于医药制造行业，涉及废水、废气的排放及固体废物等的处置，生产经营活动受到国家及地方各级环境保护部门的监督管理。报告期内，发行人在环境保护方面存在因环保事项而被行政处罚的情况。若公司未来的日常经营发生造成环境污染或违反环境保护法规的情况，可能因此被环境保护主管部门采取责令改正、处以罚款等行政处罚，进而对公司整体正常经营活动产生不利影响。
6、公司经营规模扩大带来的管理风险
随着公司主营业务的增长和经营规模的扩大，尤其是本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司总体经营规模将进一
3-1-21发行保荐书步扩大。这将对公司在公司战略规划、组织架构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
（三）财务风险
1、即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本规模、净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
2、用药管控带来的业绩波动风险
2020年，部分药品受到用药管控导致公司的经营业绩受到了一定的影响。
随着我国平稳进入“乙类乙管”常态化防控阶段，药品销售已经逐步恢复常态，若未来因不可预期的变化导致用药管控，则公司经营业绩面临受用药管控影响发生波动的风险。
3、商誉减值风险
截至2022年12月31日，公司商誉账面价值为20862.62万元，主要系发行人收购先强药业、逸舒制药所形成。先强药业2022年的经营性净利润已经超过
2020年和2021年商誉减值测试中对2022年的预测数；逸舒制药2022年的经营
性净利润占2020年和2021年商誉减值测试中对2022年的预测数的比例分别为
87.42%和80.02%。
逸舒制药系本次发行募投项目中的中药提取车间建设项目的实施主体，2022年年末，基于中药提取车间建设项目的投入及集团中药提取产能的转移，预计未来中成药提取代加工业务的收入在2023年至2029年有较高的增长，且占逸舒制药收入占比明显上升，同时，基于防控常态化，公司管理层预测制剂产品和原料药预测期销售收入亦将保持增长。根据相关资产评估报告，2022年末先强药业和逸舒制药无需计提减值准备。逸舒制药系本次发行募投项目中的中药提取车间
3-1-22发行保荐书
建设项目的实施主体，其商誉减值测试中对未来业绩预计包含中药提取车间建设项目带来的业绩增量，若中药提取车间建设项目的建设进度不达预期，或最终产品的市场开拓不及预期、因集采等外部因素导致相关产品价格下降或销量下降从
而对盈利能力造成不利影响，将有可能导致逸舒制药业绩不达预期，从而需要计提商誉减值。
公司每年末均对商誉进行减值测试，若未来宏观经济、市场环境、监管政策发生重大变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。
（四）公司股权分散风险
截至本报告签署日，自然人张玉冲直接持有公司股份92640500股，占公司总股本的11.37%，直接及间接控制公司22.75%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。根据本次发行方案，假设按照本次向特定对象发行股票数量上限进行测算，本次发行完成后，自然人张玉冲合计控制公司19.78%的表决权。公司较为分散的股权结构，不仅可能会在一定程度上降低股东大会对于重大事项的决策效率，同时如果发行人的控制权发生变化，也可能会对公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。
（五）其他风险
1、本次向特定对象发行的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得的时间均存在不确定性。
2、募集资金投资项目实施进度和效益不及预期的风险
本次募投项目实施后，公司中成药的产能瓶颈有望得到显著缓解，并加快抗肿瘤药物研发与产业化进程。公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。上述可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，但相关因素特别是集采、医保谈判等产业政策仍存在不确定性，如果相关因素的实
3-1-23发行保荐书
际情况发生变化，则可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。
本次募投中药提取车间建设项目拟将公司在东莞生产基地的中药提取产线
转移到肇庆逸舒制药，同时扩大中药提取产能。搬迁成本预计投入约100万左右，相关投入金额较小且可控性高。公司本次搬迁扩建拟采取分产品线逐步迁移产能的策略，避免大范围停产带来的停工损失。具体地，公司拟在肇庆基地部分中药提取产线建成投产后，自2023年9月起花费约6个月时间分产品线逐步迁移东莞生产基地的提取产能，预计搬迁过程脑栓通胶囊、复方血栓通胶囊、众生丸三个主要产品的提取生产将停工约1个月，公司拟在生产设施搬迁前适当增加提取的浸膏以及制剂产品的库存至2个月，以保证搬迁过程生产制剂和销售产品的连续性，抵御搬迁过程可能对公司中成药生产和销售的不利影响。因此，预计搬迁过程不会对公司的产品销售产生重大不利影响。若搬迁过程因不可控因素导致搬迁进度受到影响，将对公司经营业绩造成不利影响。此外，本项目产品为浸膏，属于半成品，本项目效益按照最终产品测算，经测算，本项目投资回收期（含建设期）为6.26年，内部收益率（税后）为29.41%，若最终产品销售增长不达预期，则有可能对本项目收益带来不利影响。
本次募投抗肿瘤药研发项目目前均处于临床Ⅰ期试验，预计2025年四季度上市。截至2022年12月31日，在紫杉醇领域，已上市的普通紫杉醇注射液45家，已上市的改良剂型紫杉醇注射液8家，临床/申报阶段快于发行人的改良型紫杉醇注射液4家；在多西他赛领域，已上市的多西他赛注射液20家，暂无改良型多西他赛制剂上市，临床/申报阶段快于发行人的改良型多西他赛注射液1家。发行人抗肿瘤药研发项目均是针对现有在售的普通注射液存在的毒副作用进行改良的产品，可以提高药物疗效、降低药物毒副作用，有利于患者生存质量的改善，具有较强的竞争力。若抗肿瘤药研发项目的竞品未来均顺利上市，发行人抗肿瘤药未来可能面临激烈的竞争，从而对发行人募投项目的效益实现造成不利影响。
2020年1月，注射用紫杉醇（白蛋白结合型）纳入第二批国家药品集中采购，价格由原来的约2500元/支降为约800元/支。2021年6月，紫杉醇注射液和多西他赛注射液纳入第五批国家药品集中采购，紫杉醇注射液由原来的约800
3-1-24发行保荐书
元/支（原研百时美施贵宝 30mg 规格挂网价）降至不足百元；多西他赛注射液由
原来的约 1300 元/支（原研赛诺菲安万特 20mg 规格挂网价）降至不足百元。发行人本次募投抗肿瘤药研发项目研发的注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西
他赛聚合物胶束属于改良剂型新药，其中注射用紫杉醇聚合物胶束只有上海谊众在国内注册上市，注射用多西他赛聚合物胶束国内尚未有获批上市。紫杉醇注射液、注射用紫杉醇（白蛋白结合型）、紫杉醇脂质体、多西他赛注射液均已经进入医保，紫杉醇胶束尚未进入医保。若公司注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束注册上市后未能进入医保，可能因患者支付费用较高导致产品市场销售数量不达预期，从而对发行人业绩带来不利影响；若产品上市后因进入集采导致价格大幅下降并对其定价、产品毛利率带来不利影响，或因其他竞品进入集采而公司产品未能进入集采从而销售数量不达预期，从而对发行人业绩带来不利影响。
3、股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场走势、投资者心理预期和
各类重大突发事件等诸多因素共同影响。由于上述各种不确定性因素的存在，公司股票面临股票价格波动的风险。
4、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
八、发行人发展前景评价
（一）公司业务情况
众生药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的高新技术企业。公司秉承“以优质产品关爱生命，以优质服务健康大众”的企业使命，以医药制造为核心主业，已逐渐形成以创新药为发展龙头、中成药为业务基石、化学仿制药为有益
3-1-25发行保荐书
支撑的业务体系。
公司为高新技术企业。公司入选“2022中国医药创新企业100强”、“2021年度中国医药工业百强”、“2022年广东省制造业企业500强”、“2021年中国医药研发产品线最佳工业企业”、“2020年度中国中药企业百强”。公司及全资子公司华南药业连续三十一年（1990-2020）公示为“广东省守合同重信用企业”，公司研发中心分析事业部荣获中华全国总工会授予的“工人先锋号”荣誉称号。
公司坚持研发创新是第一生产力的发展理念。公司研发体系较为完善，研发团队围绕呼吸系统疾病、抗肿瘤和代谢性疾病领域布局研发项目，已经形成有一定深度和宽度的研发管线，为未来拓展、塑造新的核心治疗领域创造条件。在研发方面，公司集中资源支持广谱抗病毒药物、抗肿瘤药物、NASH 药物和代谢性疾病等领域药物等重点创新药的研发工作，已取得一定成果。
公司产品覆盖眼科、心脑血管、呼吸、消化等科室，产品布局完整，梯队合理。在公司现有产品管线中，复方血栓通胶囊及脑栓通胶囊、众生丸、清热祛湿颗粒等中成药产品是公司主要业绩来源。复方血栓通系列是国家基本药物、国家医保目录品种，临床证据丰富，疗效确切，药物经济学优势突出，连续多年保持了良好增速。近年来，公司产品在慢病领域取得的较快的发展速度。复方血栓通系列药品、脑栓通胶囊在慢病治疗领域的持续拓展，山庄降脂颗粒、固肾合剂等符合慢病治疗需求的产品的持续放量，逐渐形成了公司在慢病治疗领域的特色，为公司的长期增长奠定了基础。众生丸、清热祛湿颗粒作为岭南名药的代表产品，在两广市场居于领导地位，目前正在实现全国布局。
公司既有化学药产品也占有重要地位。盐酸氮?斯汀滴眼液、普拉洛芬滴眼液是具备独特优势的眼科抗过敏、抗炎药物，品类增速居于眼科药物市场前列，与复方血栓通系列产品及其它化学药滴眼液产品协同，形成了公司在眼科领域的竞争壁垒。羧甲司坦口服溶液作为国家基本药物和呼吸系统的基础用药，逐渐释放新的市场机会，与公司众生丸等呼吸系统产品共同拓展市场，为未来呼吸科创新药上市奠定市场基础。硫糖铝口服混悬液、头孢克肟分散片、氯雷他定片等重点品种是相关治疗领域的重要市场参与者。
在药物研发方面，公司立足自主研发，整合内外部资源，以满足未被满足的临床需求为目标，前瞻性地开展相关研究。公司创新药研发涵盖了呼吸系统疾病、
3-1-26发行保荐书
抗病毒、抗肿瘤、非酒精性脂肪肝炎（NASH）及其它代谢性疾病等治疗领域，截至2022年12月31日，已有7个创新药项目处于临床试验阶段。公司关注具有高技术壁垒特征的改良型新药，建立聚合物胶束载药平台，以该技术平台为依托的注射用紫杉醇聚合物胶束、注射用多西他赛聚合物胶束已先后进入 I 期临床试验阶段。公司亦积极开展和稳步推进仿制药一致性评价工作，公司有头孢拉定胶囊、盐酸乙胺丁醇片等13个产品通过仿制药一致性评价，部分产品属于首家过评，还有26项仿制药项目在不同的研发阶段。
公司依托医院、药店等主流渠道，同时积极拓展基层医疗机构、线上销售，面对医生、店员、患者等具有不同需求的客户群体，通过专业化学术推广和专业化医学服务，结合慢性疾病筛查和多元化患者教育等相关增值服务，提供产品+服务的健康解决方案。
公司深耕制药领域，自设立以来一直从事药品的生产和销售，主营业务、主要产品、主要经营模式均未发生变化。
（二）发行人的行业地位和市场占有率
公司现有主要产品情况如下：
1、中成药
序号产品行业地位
公司是复方血栓通系列制剂的产品原创者、标准制定者、行业引复方血栓通系列
1领者和市场主导者。核心产品复方血栓通胶囊为原研独家剂型品
产品种，国家基药目录、国家医保目录品种。
脑栓通胶囊是中国中医科学院王永炎院士基于“毒损脑络”病机
学说研制的现代中成药，具有改善脑血循环和神经功能保护两重
2脑栓通胶囊功效，广泛用于缺血性脑卒中的一级预防、二级预防、急性期和
恢复期治疗，是缺血性脑卒中的临床常用药物、国家医保目录独家品种。
独家原研剂型，具有抗菌消炎、清热解毒的功效，用于咽喉肿痛
3众生丸系列产品等咽喉疾病，因其疗效确切，获得“最受欢迎咽喉用药”、“最受欢迎家庭常用药”、“百姓最放心药品品牌”等多项美誉。
岭南名药，药性温和，不伤脾胃。此外，因其能有效缓解湿热内4清热祛湿颗粒蕴、脾失健运所致的身体不适，在岭南地区常被作为凉茶服用，
是祛湿类凉茶领导品牌。
2、化学药
3-1-27发行保荐书
序行业地位及市场份额产品药物简介
号（2021年全国公立医院市场）
是第三代口服头孢菌素类广谱抗菌药，是公司抗感染药物代表性产品。为前三头孢克肟在头孢克肟分散片市场排名第
1个通过该品种仿制药一致性评价的产
分散片8，市场占有率为3.3%品，具备较高的竞争力，在第七批国家集采中中选。
注射用单
广谱抗病毒药物，静滴血药浓度达峰值在阿糖腺苷制剂市场排名第2
2磷酸阿糖
仅0.5小时，生产标准高于国家标准。位，市场占有率为25.7%腺苷
国家基药目录、国家医保目录甲类品种，盐酸乙胺在盐酸乙胺丁醇片市场排名第
3经典抗结核药物，在第三批国家集采中
丁醇片6位，市场占有率为4.28%中选。
在利巴韦林制剂市场排名第6
国家基药目录、国家医保目录甲类品种，利巴韦林位，市场占有率为3.52%；在利
4经典抗病毒药物。为前三个通过该品种
片巴韦林片市场排名第1位，市仿制药一致性评价的产品之一。
场占有率为37.34%
在硫糖铝制剂市场排名第2位，硫糖铝口国家医保目录品种。经典的胃黏膜保护市场占有率为25.17%；在硫糖
5
服混悬液剂，近年市场拓展增速明显。铝口服混悬液市场排名第1位，市场占有率为95.66%国家医保目录品种。获国内指南和欧洲普拉洛芬指南共同推荐用于外眼及眼前节炎症的在普拉洛芬滴眼液市场排名第
6
滴眼液对症治疗；是非甾体类抗炎眼科药物销3位，市场占有率为6.96%售规模最大的品种。
盐酸氮卓国家医保目录品种。以双效抗过敏性作在盐酸氮卓斯汀滴眼液市场排7斯汀滴眼用获得《过敏性结膜炎诊断和治疗专家名第1位，市场占有率为液共识》推荐。56.85%抗过敏药物，可用于过敏性鼻炎、荨麻富马酸氯在氯马斯汀制剂市场排名第2
疹、湿疹及其他过敏性皮肤病。全国独
8马斯汀口位，市场占有率为48.30%；口
家口服溶液剂型，可适用于儿童抗过敏服溶液服溶液剂型为全国独家治疗，具备明确的临床优势。
呼吸系统疾病用药，片剂为国家基药目羧甲司坦
录、口服液和片剂均为国家医保目录品在羧甲司坦制剂市场排名第4
9口服溶液种。羧甲司坦片已通过仿制药一致性评位，市场占有率为9.25%（片）价工作，口服液剂市场占有率提升迅速。
资料来源：米内网
（三）发行人核心竞争力
1、覆盖全面的现有产品管线，多元协同加强市场竞争力
公司拥有较为丰富的产品管线，能够持续支撑业绩的稳步增长。现有产品管线覆盖眼科、心脑血管、呼吸、消化、妇科等多个科室，产品布局完整、梯队合
3-1-28发行保荐书理。在公司现有产品管线中，中成药是公司核心业务基础和重要的增长来源。公司多项中成药产品处于市场领先地位，复方血栓通系列药品、脑栓通胶囊在慢病治疗领域持续拓展，山庄降脂颗粒、固肾合剂等符合慢病治疗需求的产品持续放量，逐渐形成了公司中成药在慢病治疗领域的特色，为公司的长期增长奠定了基础；众生丸、清热祛湿颗粒作为岭南名药的代表产品，在两广市场居于领导地位，目前正在实现全国布局。同时，公司既有化学药产品也占有重要地位，与公司中成药产品形成协同，为公司的长期增长奠定了基础。盐酸氮?斯汀滴眼液、普拉洛芬滴眼液是具备独特优势的眼科抗过敏、抗炎药物，与复方血栓通系列产品及其它化学药滴眼液产品协同，形成了公司在眼科领域的竞争壁垒；羧甲司坦口服溶液作为国家基本药物和呼吸系统的基础用药，逐渐释放新的市场机会，与公司众生丸等呼吸系统产品共同拓展市场；硫糖铝口服混悬液、头孢克肟分散片、氯雷他定片等重点品种是相关治疗领域的重要市场参与者。
截至2022年12月31日，公司拥有225项药品生产批文，共有63个产品品规入选《国家基本药物目录（2018年版）》，129个产品品规入选《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2022年版）》，其中，复方血栓通胶囊、众生丸系列产品、富马酸氯马斯汀口服溶液为独家剂型，脑栓通胶囊为国家医保目录独家品种。此外，公司13个品种通过了仿制药一致性评价，部分产品属于首家过评，有效提升了公司化学药产品的市场价值，具有原研替代的机会。
2、不断深化的产品布局，深入挖掘各板块业务潜力
在中成药业务方面，一方面，公司积极持续开展中成药上市后再评价及二次开发，开展药效学研究、真实世界研究和药物经济学研究，为中成药的临床应用提供物质基础证据、循证医学证据和药物经济学证据，助力核心产品丰富学术资源，构建学术影响力和竞争优势，在为医生、患者提供更好的治疗手段和合理用药方案的同时，驱动产品销量增长。另一方面，公司多措并举深挖中药板块产品潜力，夯实公司发展的基本盘。公司依托现有中成药产品体系及多个中药材合作种植基地，围绕优势药食品种资源布局中药大健康业务，打造以中药饮片、特色食品和精选农产品的产品体系，利用产地资源及技术优势挖掘业务潜力。
在化学药业务方面，公司多年来探索多种研发模式，确立了适合企业自身特点和发展阶段的创新药开发路径。公司创新药研发主要聚焦肝病、呼吸系统疾病、
3-1-29发行保荐书
肿瘤等疾病领域，以满足未被满足的临床需求为目标，通过参股华南新药创制中心，引进广东省创新团队，与药明康德、国家呼吸系统疾病临床医学研究中心（钟南山院士团队）的战略合作等一系列举措，整合内外部资源实施开发，逐步建立起自主研发能力。随着专利技术的获得、仿制药一致性评价工作的稳步推进、一类创新药研发项目的阶段性成果以及研发创新平台化转型的顺利推进，公司创新药开发连续取得突破性进展，创新为公司未来发展奠定基础。
通过产学研合作及公司的技术转化，形成创新药、改良型新药、仿制药、仿制药一致性评价、中成药上市后再评价的短、中、长期产品研发组合，公司建立起多层次高创新性的产品管线，为公司发展持续注入动力。
3、较为完善的研发体系，多层次开展研发工作
作为传统制药企业转型升级的代表，公司自2010年来持续向创新型制药企业的方向迈进。公司多年来不断加强研发平台建设，打造了一支超过300人的研发团队，具有丰富的药品研发经验和高水平的专业技能。公司与中山大学、四川大学、国家呼吸系统疾病临床医学研究中心等高校、科研院所建立了紧密的技术
合作关系，在人才培养、科研成果转化、新药研发等方面开展深度产学研合作，既为公司提供外部的专家智库支持，又不断将社会化的科研力量转化为公司的创新动力。公司先后建设了“国家博士后科研工作站”、“广东省创新药物产业化工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”、“广东省中药制剂工程技术研究开发中心”等专门从事药物研发的科研机构和平台，逐渐形成了药物临床研究、特殊制剂研发等技术平台，为药物研发创造了良好的技术环境。
公司持续推进创新药、改良型创新药、高端仿制剂研发及核心中药产品真实
世界研究工作，研发投入连续多年超过营业收入的6%，也取得了一批研发成果。
截至2022年12月31日，公司有7个处于临床试验阶段的创新药研发项目，2项处于临床试验阶段的纳米制剂改良型新药项目，2项中成药真实世界研究项目和 1 项 RCT 研究项目，并继续推进仿制药一致性评价工作。此外，公司稳步推进多颗粒制剂等研发技术平台打造，并在细分赛道积极产品管线短期聚焦与长期布局规划，集中资源快速推进抗新冠药物的研发进程。
4、稳定、业务素质较高的营销团队，覆盖全面的营销网络体系
3-1-30发行保荐书
经过多年发展，公司已建立起业务素质较高的营销队伍和基本上覆盖全国主要省市的营销网络体系，从而能够及时对市场需求反应，并将产品快速地投向市场。公司立足于基层市场，持续推进营销网络扩面下沉。公司一方面加大对临床县域终端的覆盖力度，创新专业化学术推广体系通过坚持不懈的市场拓展和持续的学术投入，逐步提高核心产品在县级医院的覆盖率；另一方面加快零售板块的业务建设，继续推行特色零售服务活动，以慢病管理为主体，以眼底病筛查为手段，结合各式特色主题营销活动，重点拓展地县级连锁。此外，公司敏锐把握营销趋势的变化，以互联网+、AI 等技术为营销赋能，通过糖网筛查及慢病管理创新零售服务模式，并积极拥抱互联网诊疗及医药电商，加速推进核心产品零售渠道布局，提升产品零售渠道销售贡献。
公司已形成覆盖等级医院、基层医疗机构、个体诊所、零售连锁、单体药店
的完整销售队伍及服务体系。截至2022年12月31日，公司产品已覆盖全国各省市自治区，覆盖全国10000余家医院、22000余家基层及其他医疗机构、超
10万家药店。
5、较为完善的产业链体系，发挥公司内部协同效应
公司拥有相对完整的产业链体系，形成从 GAP 药材种植到中药饮片与中成药生产的中药产业链、从原料药到制剂生产的化药产业链，以及围绕眼健康服务的药品生产和健康服务、健康管理的生态链，有利于发挥公司内部协同效应。
公司打造从中药材到中药饮片再到成品的全流程可溯源智能制造生产供应链，助力中药产业高质量发展。公司与各中药材优势产地合作打造种植基地，目前已形成了三七、蒲黄、黄芪、当归等 GAP 种植基地，有利于强化中药材种植源头控制。公司在建的中药生产车间建设项目及中药提取车间项目应用了先进的设计理念和信息系统，使生产具备从原辅料采购、生产加工、到产品入库全流程的数据追溯能力，形成完整的中药提取生产全过程的在线数据记录，有利于推进中药生产加工全流程协同智能制造，对生产进行有效监管。
公司布局原料药业务板块，构建原料药制剂一体化优势。助力化学药产业高质量发展。公司全资子公司先强药业专业从事原料药研发、生产和销售，建设有多个原料药多功能生产线、匹配设计能力的污水站和符合国际审计的原辅料专用仓库，车间严格按照新版 GMP 标准设计建造并通过 GMP 认证，强化核心技术
3-1-31发行保荐书生产制造能力。公司通过加强上游供应链管理，提升原料供应保障及成本管控能力，并通过内部产能布局整合优化及精益生产项目推广，提升产业链运营效率。
综上，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
附件：保荐代表人专项授权书
3-1-32发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司
2022年向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
高思源
保荐代表人：
郑明欣丁明明
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人、
保荐业务部门负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定
代表人（或授权代表）：
江禹
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司年月日
3-1-33发行保荐书
附件：
华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员郑明欣、丁明明担任本公司推荐的广东众生药业股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市
项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
3-1-34发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司
2022年向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章
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保荐代表人：
郑明欣丁明明
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
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