兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告

证券代码：600141证券简称：兴发集团公告编号：临2023-034
债券代码：110089债券简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解除限售股票数量：90.6万股，占公司目前股本总额的0.08%。
●本次可解除限售的激励对象：125人
●本次解除限售股份上市流通日：2023年4月24日
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的规定和2019年第二次临时股东大会的授权，现就公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解
除限售暨上市的相关情况说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1.2019年3月23日，公司召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。
2.2019年8月29日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。同日，公司收到《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分【2019】56号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2019年8月30日至2019年9月9日，公司将授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励对象名单进行了核查。
4.2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》等相关议案，公
司2019年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2019年9月16日为首次授予日，拟授予354名激励对象1559万股限制性股票，授予价格5.79元/股。公司独立董事发表了独立意见，
监事会对激励对象名单进行了核实。
5.2019年11月11日，公司2019年度激励计划首次授予的1526万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有9名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票合计33万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为345人，实际授予数量为1526万股。
6.2019年12月29日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事
会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2019年12月30日为公司2019年度激励计划预留限制性股票的授予日，拟向
153名激励对象授予366万股限制性股票，授予价格为5.12元/股。公司独立董事
发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
7.2020年4月22日，2019年限制性股票激励计划预留授予的316万股限制性
股票在中证登上海分公司完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有26名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购其对应的限制性股票合计50万股，因而公司本次实际授予对象为131人，实际授予数量为316万股。
8.2021年2月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9.2021年4月26日，公司回购的部分股权激励对象限制性股票成功在中证登
上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1119392663股调整为
1118892663股。
10.2021年7月31日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11.2021年10月25日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公司
办理完成注销登记，公司股份总数由1118892663股调整为1111724663股。
12.2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
13.2022年11月11日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期的4443000股限售股上市流通。
二、2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）预留授予部分第二个限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
30%。
公司2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成日为2020年4月22日，预留授予部分的限制性股票第二个限售期将于2023年4月21日届满。
（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
激励对象获授的限制性股票首次及预留授予部分第二个解除限售期是否达到解除限售条件的说明解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满足解除限售或者无法表示意见的审计报告；
条件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，满足解除
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；限售条件。
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求本计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售
考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 公司2020年EOE为30.48%，高于同行业
2020年EOE不低于28%；以2016-2018年业绩均值 对标企业EOE值的75分位水平23.61%；
为基数，2020年净利润增长率不低于25%，且上以2016-2018年业绩均值为基数，公司
第二个解除限售
述两个指标均不低于同行业对标企业75分位值2020年净利润增长率为136.67%，高于期水平；2020年主营业务收入占营业收入比重不同行业对标企业净利润增长率的75分低于90%。位水平38.90%；公司2020年主营业务注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公 收入为179.82亿元，占营业收入司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折 183.17亿元比重为98.17%。综上所述，旧与摊销之前的利润总额。2.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔 2020年度公司业绩考核结果符合解除除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核限售的条件。
算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
（四）激励对象个人层面考核激励对象个人考核按照公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象经公司考核，本次拟解除限售的预留个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售授予部分的125名激励对象2020年度额度。 个人绩效考核结果均达到C以上等级，不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数：满足解除限售条件。
考核评价A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）结果
标准系数1.00.80
综上所述，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的业绩指标等解除限售条件均已达成，满足《激励计划》相应的解除限售条件，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意公司在锁定期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票情况本次申请解除限售的预留授予的激励对象人数为125人，可解除限售的限制
性股票数量为90.6万股，占公司目前股本总额的0.08%。具体如下：
已获授的限制性股本次可解锁限制性股票本次解锁数量占已获授姓名职务
票数量（万股）数量（万股）限制性股票数的比例（%）中层管理人员、核心技术（业
30290.630
务）骨干（125人）
注：截至目前，公司2019年限制性股票激励计划预留授予的131名激励对象中，有6名因个人原因离职已不具备激励资格，公司已回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票；本次可解除限售的激励对象为预留授予部分可解除限售的125人。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1.本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年4月24日。
2.本次解锁的限制性股票上市流通数量：90.6万股。
3.本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股本次上市前变动数本次上市后
1.国有法人持有股份000
有限售条件的流2.其他境内法人持有股份000
通股份3.境内自然人持有股份6255000-9060005349000
有限售条件的流通股份合计6255000-9060005349000
无限售条件的流 A股 1105417172 906000 1106323172通股份无限售条件的流通股份合计11054171729060001106323172股份总额111167217201111672172
注1：以上股本结构以2023年3月31日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券兴发转债（债券代码：110089）处于转股期，公司“无限售条件股份”、股份总数可能会在公告日与上表存在一定差异。
注2:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
特此公告。湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2023年4月18日