美联新材:华林证券股份有限公司关于公司关联方提供反担保暨关联交易的核查意见

华林证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
关联方提供反担保暨关联交易的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东美联
新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”）2020年向特定对象发行
A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对关于广东美联新材料股份有限公司关联方提供反担保暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
1、关联交易事项
鉴于广东美联新材料股份有限公司拟在公司参股公司营口营新化工科技有
限公司（以下简称“营新科技”）和黄伟汕向公司提供同等金额反担保的前提下，为营新科技向金融机构申请的3000万元贷款提供总金额不超过1095万元的连
带责任担保，营新科技和黄伟汕先生拟为公司向营新科技提供的上述担保分别提供总金额不超过1095万元的反担保（连带责任保证担保）。
经友好协商，上述各方就本次反担保事项于2023年4月17日签署了《反担保合同》。
2、关联关系说明黄伟汕系公司控股股东、实际控制人，为公司现任董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕系公司关联自然人。
营新科技系公司董事黄伟汕先生和段文勇先生担任董事的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，营新科技系公司关联法人。
本次营新科技和黄伟汕为公司提供反担保事项构成了关联交易。
3、审议情况公司于2023年4月17日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于关联方提供反担保暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，关联董事黄伟汕和段文勇回避了表决，公司独立董事已对关联交易相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、营口营新化工科技有限公司
统一社会信用代码：91210800MA0TUPQ43H
住所：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄伟汕
注册资本：30000万元人民币
经营范围包括许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产，危险化学品生产，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东及持股比例：公司持有营新科技36.5%股权，盛海投资持有营新科技22.63%股权，营口至同化工合伙企业(有限合伙)持有营新科技14.03%股权，山东未名天源生物科技有限公司持有营新科技26.84%股权。
是否为失信被执行人：否
关联关系说明：营新科技系公司董事黄伟汕先生和段文勇先生担任董事的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，营新科技系公司关联法人。
截止2022年12月31日，营新科技经审计的资产总额为600239708.11元，负债总额为277509313.92元，净资产为322730394.19元；2022年度营新科技经审计的营业收入为321764650.38元，净利润为28082117.43元。
2、黄伟汕先生中国国籍，身份证号码：4405041966********，住址：广东省汕头市金平区。关联关系说明：黄伟汕先生系公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕先生系公司关联自然人。
是否失信被执行人：否
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、被反担保方：广东美联新材料股份有限公司
2、关联反担保方：营口营新化工科技有限公司、黄伟汕
3、反担保措施：营新科技和黄伟汕先生拟为公司向营新科技提供的不超过1095万元的担保分别提供总金额不超过1095万元的反担保（连带责任保证担保）。
四、反担保合同的主要内容
甲方：广东美联新材料股份有限公司（以下简称“保证人”）
乙方：黄伟汕
丙方：营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新科技”）
（以上甲方、乙方、丙方合称为“各方”，乙方和丙方合称为“反担保方”单独称为“一方”。）鉴于：
1、保证人拟于2023年4月17日召开第四届董事会第二十四次会议审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，拟在反担保方向保证人提供同等金额反担保的前提下，按保证人持有的营新科技36.5%股权比例为营新科技向金融机构申请的3000万元贷款提供总金额不超过1095万元的连带责任保证担保。
上述事项经保证人董事会审议通过后尚需提交保证人股东大会批准后方可实施。
该事项的决议有效期为自保证人股东大会审议通过上述议案之日起至2025年12月31日止。
2、反担保方同意为营新科技在保证人股东大会审议通过上述议案之日起至
2025年12月31日期间与金融机构签订的相关贷款合同中，保证人因前述担保事宜承担的担保责任，向保证人分别提供总金额不超过1095万元的反担保（连带责任保证担保）。
第一条反担保的范围
1.1对于营新科技在保证人股东大会审议通过上述议案之日起至2025年12月31日期间与金融机构签订的相关贷款合同中，保证人因前述担保事宜承担
的担保责任，反担保方分别向保证人履行总金额不超过1095万元的反担保责任（连带责任保证担保）。
1.2如营新科技未能履行其在第1.1条约定期间与金融机构签订的贷款合
同项下的全部义务，保证人因此承担保证责任的，则反担保方向保证人足额偿付其承担的保证责任，前述保证责任包括保证人为实现对营新科技的追偿权而支出的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、公告费等。
第二条反担保保证的方式
2.2本合同的反担保保证方式为连带责任保证。
第三条反担保期间
本合同项下的反担保期间为保证人因营新科技未履行第1.1条约定的债务而向金融机构实际承担保证责任之日起两年。
第七条违约责任
本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给其他方造成的经济损失。
第十条其他
10.4本合同自各方签字且加盖公章并经甲方履行完相关的审批程序（如需）之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件关于对外担保的规定和要求，有利于降低公司对外提供担保的风险，符合公司和全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与营新科技累计已发生的各类关联交易的总金额为192.90万元。
除关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与黄伟汕累计已发生的各类关联交易的总金额为1700.00万元，前述金额系黄伟汕向公司控股子公司安徽美芯新材料有限公司进行增资的投资金额，该关联交易已经公司股东大会审议通过。七、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件关于对外担保的规定和要求，有利于降低公司对外提供担保的风险，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
我们一致同意营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新科技”）和黄伟汕为公司向营新科技提供的不超过1095万元的担保提供总金额不超过1095万
元的反担保（连带责任保证担保）。
八、保荐机构结论意见经核查，华林证券认为：
上述美联新材关联方提供反担保暨关联交易事项已经第四届董事会第二十
四次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
保荐机构对美联新材关联方提供反担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司关联方提供反担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王粹萃张峰
华林证券股份有限公司（盖章）年月日