科前生物:武汉科前生物股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：688526证券简称：科前生物公告编号：2023-019
武汉科前生物股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分第一类限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*第一类限制性股票回购注销数量：39960股
*第一类限制性股票回购价格：由14元/股调整为13.62元/股
武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年8月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于公司的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
2021年8月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。
2、2021年8月17日至8月26日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司个别员工提出问询，对此，公司监事会经了解后向上述人员进行了解释说明。公司内部员工对本次激励计划拟激励对象名单已无异议。
2021年8月28日，公司披露了《武汉科前生物股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年8月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉科前生物股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事罗飞先生受其他独立董事
2的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激
励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年9月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月3日披露了《武汉科前生物股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月7日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2021年9月14日，公司完成了本次激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，并于2021年9月16日披露了《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予
3结果公告》（公告编号：2021-039）。
7、2022年8月10日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年9月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
9、2022年10月12日，公司完成了本次激励计划首次授予第二类限制性股票的归属登记工作，并于2022年10月14日披露了《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-039），本次归属股票数量为1074776股，于2022年10月18日上市流通。
10、2023年4月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性4股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
1、回购注销的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》及《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若公司未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票均由公司按授予价格
回购并注销，不得递延至下期。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期公
司层面业绩考核未达标，所有激励对象已获授但当期不得解除限售的
39960股第一类限制性股票应由公司回购注销。
本次回购注销后，公司本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量由79920股变更为39960股。
2、回购价格及其调整说明
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购。派息的调整方法如下：
P＝P0-V
5其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
经2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本
465133200股为基数，每股派发现金红利0.19元（含税），共计
派发现金红利88375308元。公司2021年度权益分派股权登记日为
2022年5月30日，除权除息日为2022年5月31日。
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了公司2022年度利
润分配预案：公司以方案实施前的公司总股本466207976股为基数，每股派发现金红利0.19元（含税），共计派发现金红利
88579515.44元。本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。
鉴于2021年度利润分配方案已于2022年5月31日实施完毕，且本次同时审议了2022年度利润分配方案，计划在本次第一类限制性股票回购注销完成前实施2022年年度权益分派，根据公司《激励计划》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予的第一类限制性股票的回购价格由14元/股调整
为13.62元/股。
3、回购的资金来源
本次回购涉及的资金总额为544255.20元，资金来源为公司自有资金。
6三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为
466168016股。
单位：股类别本次变动前本次变动数本次变动后
有限售条件股份341234827-39960341194867无限售条件股份1249731490124973149
合计466207976-39960466168016
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将继续按照规定执行。
四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响公司本次回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。本次回购注销事项尚需公司股东大会审议。
五、监事会意见本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考
核未达标，公司对所有激励对象已获授但当期不得解除限售的39960
股第一类限制性股票进行回购注销；鉴于公司2021年度权益分派已
经实施完毕，且公司计划于本次第一类限制性股票回购注销完成前实施2022年年度权益分派，公司对本次激励计划回购价格进行调整。
上述回购注销及调整事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
7件及《激励计划》的相关规定，回购注销的原因、数量和价格合规、有效，调整回购价格的程序及方法合规、准确，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，公司监事会同意公司此次回购注销部分第一类限制性股票及调整回购价格事宜。
六、独立董事意见公司本次回购注销部分第一类限制性股票及调整回购价格符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》中的相关规定，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司此次回购注销部分第一类限制性股票及调整回购价格事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：本次作废及回购注销事项均已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
8深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：截至本报告出具日，
科前生物本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及
《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
九、上网公告文件
1、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
2、北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
3、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武汉科前生物股份
有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2023年4月18日
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