孚日股份:2022年度独立董事述职报告—张宏

股票代码：002083股票简称：孚日股份
债券代码：128087债券简称：孚日转债
孚日集团股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
各位股东及代表：
大家好！作为孚日集团股份有限公司的独立董事，2022年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、参会情况
本年度应参加董事会7次，亲自出席7次，做到全勤。本人对本年度内召开的董事会议案均投了赞成票。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，平时注意了解公司的生产运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。
二、发表独立意见情况
2022年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在每次通讯议案签署意见前做到多了解信息避免失误。在公司召开的历次董事会上，对重要事件发表独立意见。
2022年1月20日，在公司第七届董事会第十七次会议中，对以下两个议案发表了独立意见。
（一）关于回购股份注销并减少注册资本的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，就公司回购股份注销并减少注册资本事项发表以下独立意见：
1、公司本次注销回购股份并减少注册资本事项，不存在损害公司利益及中小投
资者利益的情形。
2、公司董事会对本次注销回购股份并减少注册资本事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。
因此，同意公司注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）关于公司聘任总经理的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司聘任公司总经理的事项发表以下独立意见：
1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位
的职责要求，有利于公司的发展。同意聘任张国华先生担任公司总经理。
2022年4月25日，在公司第七届董事会第十九次会议中，对以下议案发表了独立意见。
（一）对公司累计和当期关联方资金占用的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2021年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、截止2021年12月31日，公司对控股股东高密华荣实业发展有限公司（以下简称“华荣实业”）及其子公司担保余额为0元。
2、经公司自查并向控股股东华荣实业核实，截止到2021年12月31日华荣实业
非经营占用公司资金余额0元。作为独立董事，我要求公司控股股东及关联方切实执行法律法规及上市公司的相关规定。同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，促进公司的可持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（二）关于2022年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司2022年度日常关联交易基于独立判断立场，发表意见如下：
公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（三）关于公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等
相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对董事会关于公司2021年度内部控制的评价报告发表意见如下：
经核查，认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。《内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
（四）关于公司2021年度利润分预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等相关法律法规的有关规定，作为公司的独立董事，本着对中小投资者负责的态度，基于独立的判断，对公司第七届董事会第十九次会议审议通过的2021年度利润分配预案发表如下独立意见：
根据公司生产经营业绩，并结合公司未来发展的需要，我认为本次董事会提出的利润分配预案符合公司的实际情况，符合公司长远发展所需。同意公司董事会提出的
2021年度利润分配预案，同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（五）关于提名公司第七届董事会非独立董事补选候选人的独立意见根据《公司法》、《公司章程》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第七届董事会第十九次会议审议通过的《关于提名公司第七届董事会非独立董事补选候选人的议案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：
1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形；
2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位
的职责要求，有利于公司的发展。
4、同意将公司第七届董事会董事补选候选人提交公司2021年度股东大会选举。
（六）关于拟聘任上会会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司拟聘任2022年度审计机构发表如下意见：
经审查，上会会计师事务所具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司拟聘任审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次拟聘任上会会计师事务所为公司2022年度审计机构，并同意将本议案提请公司2021年度股东大会审议。
（七）关于公司对暂时闲置资金进行现金管理的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等文件的有关规定，作为独立董事，认真审阅了公司第七届董事会
第十九次会议《关于公司对暂时闲置资金进行现金管理的议案》，并对公司经营情况、财务状况、和内控制度等进行了必要核查，发表如下独立意见：
公司目前经营及财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性强、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。择机理财符合公司利益，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司对暂时闲置资金进行现金管理事宜。
（八）关于计提资产减值准备的议案的独立意见公司本次计提资产减值准备遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关法
律、法规、规范性文件的规定和公司资产实际情况，公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司资产状况以及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意本次计提资产减值准备。
2022年8月1日，在公司第七届董事会第二十二次会议上，发表了对公司2022年半年度报告相关事项的专项说明及独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司累计和2022年半年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、截止到2022年6月30日公司对控股股东及其子公司担保余额为0元。
2、经公司自查并向控股股东核实，截止到2022年6月30日控股股东非经营占
用公司资金余额0元。
作为独立董事，要求公司控股股东及关联方切实执行法律法规及上市公司的相关规定。同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，促进公司的可持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
2022年10月25日，在公司第七届董事会第二十三次会议上，发表了对公司相
关事项的独立意见。
（一）对公司调整及增加2022年度日常关联交易预计额度事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司关于调整及增加2022年度日常关联交易预计额度的事项基于独立判断立场，发表意见如下：
1、公司调整及增加2022年度日常关联交易预计额度是基于公司实际情况而产生的，符合公司经营的需要，有利于公司的可持续发展。
2、公司本次调整日常关联交易预计额度是按照公平合理的原则进行的，其价格
为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司中小股东利益的情况。
3、在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意了公司本次调整及增加2022年度
日常关联交易预计额度的事项。
（二）对公司开展外汇远期结售汇业务的独立意见
公司开展外汇远期结售汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，具有一定的必要性；公司具备相对完善的内控监督流程，公司采取的针对性风险防控措施是可行的。同意了公司在第七届董事会第二十三次会议审议的业务规模（1亿美元）和业务期限内（自本次董事会审议通过之日起一年）开展外汇远期结售汇业务，并同意董事会授权公司经营管理层根据相关内控制度和管理办法在上述额度范围内负责外汇远期结售汇业务的具体运作和管理业务。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露方面。自公司在深圳证券交易所上市后，本人督促公司严格执
行制定的《信息披露管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规有关规定，保证本年度公司信息披露的真实、准确、完整。
2、对2022年年报编制的履行职责。在公司2022年年报的编制和披露过程中，
本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2022年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
3、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。本人督促公司严格执行制定的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规有关规定，确认董事会秘书为投资者关系管理负责人，认真接听投资者以及调研员的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。
4、加强自身学习。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的关系，维护公司的整体利益。
四、公司存在的问题及建议作为公司独立董事，建议公司：首先，应持续深入开展公司治理活动，不断完善
法人治理结构，依据财政部、证监会、审计署等部门联合颁布的《内部控制基本规范》，加强对内部控制的管理，建立健全公司内部控制体系，并有效实施公司内部控制制度，保证公司合规经营，促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。其次，应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，加强市场风险意识，注重合规经营的理念，为公司快速扩张做好充足的人才储备。同时，为培育并不断提升公司的核心竞争力，公司应该充分利用现有优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整和差异化市场经营，提高综合竞争能力。
2023年，我们将继续勤勉尽职，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业
知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。最后，希望公司在董事会领导下，在新的一年里，稳健经营、规范运作、创新发展，增强公司的盈利能力，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为全面提升企业价值而努力奋斗。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮箱：hongzhang@sdu.edu.cn
独立董事姓名：张宏
2023年4月17日