奥来德:广发证券股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

广发证券股份有限公司
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）二零二三年四月声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“奥来德”）的委托，担任其 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发行项目出具发行保荐书。
广发证券及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
3-1-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次证券发行的保荐机构.........................................3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况...................................3
三、发行人基本情况.............................................4
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系................................8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................9
第二节保荐机构的承诺事项.........................................12
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。.......................12二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进
行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：..................................................12
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................13
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................13
二、本次证券发行所履行的程序.......................................13
三、本次证券发行符合规定的发行条件....................................14
四、发行人存在的主要风险.........................................21
五、对发行人发展前景的评价........................................24
六、关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见...........................27
七、其他需要说明的事项..........................................28
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构广发证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
罗时道先生，保荐代表人，具备保荐代表人、注册会计师、税务师、国家法律职业资格，主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销等投资银行业务。主要负责或参与了中电兴发（002298）非公开发行、金一文化（002721）非公开、北
京利尔（002392）非公开项目，江苏设计 IPO、腾茂科技 IPO、冀胜股份 IPO 等企业的尽职调查和 IPO 辅导工作，正茸科技（872803）、休恩科技（871042）等新三板挂牌项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
周容光先生，保荐代表人，金融硕士，主要参与了绿盟科技（300369）并购重组、振兴生化（000403）恢复上市、青鸟消防（002960）IPO、富瀚微（300613）
IPO、勘设股份（603458）IPO 及收购项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
宋桐达先生，曾负责或参与的项目有田中精机（300461）向特定对象发行股票项目等。宋桐达先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员情况
项目组其他成员：
邓宇轩先生，金融学硕士研究生。邓宇轩先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
孙艺玮女士，会计硕士，主要参与了中欣氟材（002915）IPO、奥来德（688378）IPO、中欣氟材（002915）重大资产重组、建邦股份（837242）精选层挂牌等项
3-1-3目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
杜俊涛先生，保荐代表人，管理学博士，高级经济师。先后负责或参与了中设集团（603018）、勘设股份（603458）、青鸟消防（002960）、富瀚微（300613）、
东方国信（300166）、雪龙集团（603949）、铂科新材（300811）等 IPO 项目，岳阳纸业（600963）与禾丰牧业（603609）的非公开发行股票项目，ST 天桥
（600657）重大资产重组、西安民生（000564）重大资产重组、盐湖钾肥（000792）吸收合并盐湖集团、ST 生化（000403）恢复上市、长江电力（600900）战略投资皖能集团等财务顾问项目。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦41楼
邮编：510700
电话：020-66338888
传真：020-87553363
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息公司名称吉林奥来德光电材料股份有限公司
英文名称 Jilin OLED Material Tech Co.，Ltd.注册地址 吉林省长春市高新开发区硅谷新城生产力大厦 A 座 19 层办公地址吉林省长春市高新开发区红旗大厦19层股票上市地点上海证券交易所股票简称奥来德股票代码688378法定代表人轩景泉有限公司成立日期2005年6月10日股份公司成立日期2008年11月21日上市日期2020年9月3日注册资本102661216元人民币董事会秘书王艳丽邮政编码130052
3-1-4联系电话86-0431-85800703
传真号码86-0431-85800713
互联网址 www.jl-oled.com
电子邮箱 wangyanli@jl-oled.com
光电材料及其相关产品研究开发、生产、销售及售后技术服务；销售机经营范围械设备（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）
（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至2022年9月30日，发行人股权结构情况如下：
股份类型股数（万股）比例
一、有限售条件流通股3576.9634.84%
其中：境内法人持股140.001.36%
境内自然人持股3436.9633.48%
二、无限售条件流通股6689.1665.16%
其中：人民币普通股6689.1665.16%
合计10266.12100.00%
2、发行人前十名股东情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
持有有限售
序号股东名称持股数量（万股）持股比例条件的股份数量（万股）
1轩景泉2236.3321.782229.61
2轩菱忆996.709.71994.28
3大阳日酸(中国)投资有限公司445.294.34
深圳同创伟业资产管理股份有限
4公司-深圳南海成长同赢股权投资421.834.11
基金(有限合伙)
国泰基金管理有限公司-社保基金
5376.643.67
1102组合
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公
6280.002.73
司宁波绿河晨晟创业投资合伙企业
7231.162.25
(有限合伙)
宁波绿河睿能投资合伙企业(有限
8200.531.95
合伙)
3-1-5持有有限售
序号股东名称持股数量（万股）持股比例条件的股份数量（万股）深圳同创伟业资产管理股份有限
9公司-杭州南海成长投资合伙企业177.201.73
(有限合伙)
长春巨海投资合伙企业(有限合
10140.001.36140.00
伙)
合计5505.6853.633363.89
注：轩景泉、轩菱忆为父女关系，长春巨海为轩景泉控制的公司员工持股平台，系一致行动人。绿河睿能、绿河晨晟、国芳集团系关联企业，为一致行动人。杭州南海、深圳南海系关联企业，为一致行动人。公司未知其余股东存在关联关系或一致行动。
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
自上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额45115.19（截至2019年12月31日）发行时间发行类别筹资净额历次筹资情况首次公开发行
2020年8月106023.84
并上市
首发后累计派现金额18284.19
本次发行前最近一期末净资产额167561.20（截至2022年9月30日）
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产110889.90134444.95145043.6944426.36
非流动资产100381.4584419.0857503.5638073.61
资产总额211271.35218864.02202547.2582499.97
流动负债27737.9735298.3026402.3425136.97
非流动负债15972.1918015.6717814.2312247.81
负债总额43710.1553313.9744216.5837384.78
归属于母公司所有者权益合计167561.20165550.06158330.6745115.19
所有者权益合计167561.20165550.06158330.6745115.19
（2）合并利润表
3-1-6单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入39315.2140594.6428353.5730066.47
营业利润12066.3013493.007605.9912396.55
利润总额12063.1114735.387805.0812384.10
净利润11126.7513605.927191.6410866.85
归属于母公司所有者的净利润11192.0313605.927191.6410866.85
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额7027.8014090.7212045.7714108.99
投资活动产生的现金流量净额-2106.4941222.07-105070.00-19291.25
筹资活动产生的现金流量净额-10030.18-7595.93103674.4418566.83
现金及现金等价物净增加额-5166.3147710.2810650.2013376.10
期末现金及现金等价物余额67143.7672310.0724599.7813949.59
2、最近三年及一期主要财务指标表
2022年202120202019
主要财务指标
1-9月/末年度/末年度/末年度/末
流动比率（倍）4.003.815.491.77
速动比率（倍）3.283.214.771.12
资产负债率（合并）20.69%24.36%21.83%45.31%
资产负债率（母公司）10.74%12.65%11.30%45.74%
应收账款周转率（次）3.355.065.156.76
存货周转率（次）0.840.900.710.73
息税折旧摊销前利润（万元）14594.5518036.4810667.0514966.63
利息保障倍数1475.71356.6748.8365.34归属于公司普通股股东的净利润
11192.0313605.927191.6410866.85（万元）扣除非经常性损益后归属于公司普
9664.197835.645452.058893.89
通股股东的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例18.74%21.26%18.29%12.03%
每股经营活动产生的现金流量（元）0.681.931.652.57
每股净现金流量（元）-0.506.521.462.44
每股净资产（元/股）16.3222.6421.658.22
注1：流动比率＝流动资产／流动负债；
3-1-7注2：速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；
注3：资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%；
注4：应收账款周转率（次）＝营业收入／平均应收账款净值；
注5：存货周转率（次）＝营业成本／平均存货净值；
注6：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销+无
形资产摊销＋使用权资产折旧；
注7：利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息费用）/利息费用；
注8：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）=归属于母公司股东的
净利润-归属于母公司股东的税后非经常性损益；
注9：研发投入占营业收入的比例＝研发投入／营业收入；
注10：每股经营活动产生的现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
注11：每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总额；
注12：每股净资产=归属于母公司股东的净资产／期末股本总额。
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年2月20日，本保荐机构通过自营账户直接持有9923股，系因场外期权交易或场外收益互换交易过程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息。上述持股情况不构成关联关系。
除前述持股情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的
3-1-8情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》、《投资银行业务质量控制管理办法》
《投资银行业务问核工作规定》、《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。
1、立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。
项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
3-1-92、内核预审
内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。
投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。
底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
3、内核会议审议
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。
（二）内核意见
本项目内核会议于2023年2月2日召开，内核委员共10人。2023年2月3日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。
本保荐机构认为，本项目符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐吉林奥来德光电材料股份
3-1-10有限公司本次证券发行上市。
3-1-11第二节保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易
所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发
行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。
3-1-12第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构认为：吉林奥来德光电材料股份有限公司本次向特定对象发行 A
股股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向特
定对象发行股票的条件，同意推荐吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
二、本次证券发行所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2022年11月1日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》等本次发行的相关议案。由于全面实行股票发行注册制制度规则的发布实施，2023年2月27日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等本次发行的相关议案。公司于2023年4月10日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行有关议案，将募集资金总额由不超过24000.00万元，调整为不超过9500.00万元。
（二）发行人股东大会审议通过
2022年11月18日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
上述本次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。
3-1-13（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，本次发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十三次会议决议公告日：2022年11月2日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。发行价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人已于2022年11月18日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次
发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条所述的情形。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》有关规定。
（二）本次发行符合本次发行符合《注册管理办法》等相关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度财务报表进行
了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2022]第7-00018号）。
3-1-14发行人已于2022年4月22日在上交所网站披露了《2021年年度报告》和《2021年度财务报表审计报告》，履行了相关信息披露义务。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人为轩景泉、轩菱忆、李汲璇，发行人控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人
出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金使用可行性分析报告、董事会和股东大会会议文件等资料；就发行人未来
业务发展目标，向发行人进行了了解；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经核查，保荐机构认为发行人本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
3-1-15重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响生产经营的独立性；本次发行股票募集的资金投资于科技创新领域的业务。
综上，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
发行人主要从事 OLED 产业链上游环节中的有机发光材料与蒸发源设备的
研发、制造、销售及售后技术服务，其中有机发光材料为 OLED 面板制造的核心材料，蒸发源为 OLED 面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。根据《战略性新兴产业分类（2018）》的重点产品和服务目录，发行人产品有机发光材料属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造
（3985电子专用材料制造）”中所列示的“有机发光材料”；蒸发源属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.1新型电子元器件及设备制造（3569其他电子专用设备制造）”中所列示的“有机蒸镀设备”的核心组件。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用净额全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，将提升发行人的经营能力，增强公司的研发创新能力，有利于发行人把握发展机遇，实现持续增长。
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。
4、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的
规定本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十三次会议决议公告日：2022年11月2日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为26.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将
3-1-16按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
经核查，保荐机构认为发行人本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六、五十七条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为轩景泉、轩菱忆，其为发行人控股股东、实际控制人。轩景泉、轩菱忆将以现金方式认购本次发行的股份。
经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条和《监管规则适用指引——发行类第6号》的规定轩景泉、轩菱忆已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人
3-1-17本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”认购对象轩景泉、轩菱忆承诺不存在以下情形：“（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”本次认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。
公司已承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益
承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条和《监管规则适用指引——发行类第6号》的规定。
8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行前，发行人实际控制人为轩景泉、轩菱忆、李汲璇，三人直接和间接控制的发行人股份合计占总股本的比例为34.13%。本次发行对象为轩景泉、轩菱忆。本次发行完成后，轩景泉、轩菱忆、李汲璇仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
经核查，保荐机构认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》有关规定。
（三）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）关于财务性投资、融资间隔、融资规模及补流还贷的要求的相关规定
1、财务性投资根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
3-1-18经核查，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额共计14919.96万元，占
发行人最近一期合并报表归属于母公司净资产的8.90%，未超过30%，最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的要求。
2、关于融资间隔根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”发行人首次公开发行募集资金净额106023.84万元于2020年8月28日到账。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对首次公开发行资金到位情况进行了审验，出具了信会师报字[2020]第 ZG11758 号验资报告。2022 年 11 月 1 日，发行人召
开第四届董事会第二十三次会议审议通过了与本次发行相关的各项议案。2023年2月27日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等本次发行的相关议案。
发行人本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资时间间隔的要求。
3、关于融资规模根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次向特定对象发行股票的股票数量不超过3536857股（含本数），未超
3-1-19过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资规模的要求。
4、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次发行为向特定对象发行股票方式募集资金，系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票事项，募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
3-1-20四、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、技术升级迭代及技术研发无法有效满足市场需求的风险
在显示领域技术升级迭代较快，若公司产品技术研发创新无法满足市场需求，或公司持续创新不足、无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，导致公司的产品无法适应市场需求，从而使公司的经营业绩、盈利能力及市场地位面临下滑的风险。
2、蒸发源产品仅适配于 Tokki 蒸镀机的风险
国内面板厂商在 6 代线建设时，主要选择日本佳能 Tokki 蒸镀机，少部分选择日本爱发科的蒸镀机。日本爱发科蒸镀机与蒸发源配套出售，客户不需要另行采购蒸发源；Tokki 蒸镀机不提供蒸发源，厂商后续通过招标的形式进行蒸发源采购，安装至 Tokki 蒸镀机使用。公司的蒸发源产品目前仅适配 Tokki 蒸镀机。
若 Tokki 未来自行配套蒸发源，或面板厂商选择其他蒸发源供应商，或其他厂商自带配套蒸发源的蒸镀机推向市场，从而导致佳能 Tokki 的市场占有率下降，则公司蒸发源产品将面临需求下降的风险。
此外，目前公司蒸发源设备仅适配于第 6 代佳能 Tokki，如未来公司无法成功研发出适用于第 8.5/8.6 代 AMOLED 产线的蒸发源产品，则公司可能面临蒸发源产品业务大幅缩减的风险。
如果国家未来调整公司下游客户所处应用领域的产业政策，会一定程度上对公司的技术、人才、资金乃至整体经营战略及经营业绩造成影响。
3、客户集中风险
公司产品蒸发源设备用于 6 代 AMOLED 面板生产线，每条生产线根据设计产能不同，所需蒸发源数量有所差异。公司自2018年开始产生蒸发源业务收入，
2019年至2021年，蒸发源业务收入为6.24亿元，占公司主营业务收入的比例约
为 63%，因蒸发源产品均为各大面板企业投资 6 代 AMOLED 面板生产线使用，
3-1-21报告期内公司蒸发源业务的客户较为集中。
根据已公布的面板企业投资计划，在2024年以前，各大面板企业的6代AMOLED 产线建设处在爆发期。但由于面板企业建设产线具有一定周期性，如在某些年份面板企业投资减少或出现空闲期，将导致公司的蒸发源业务收入出现下滑；同时，若面板企业在2024年以后的后续规划产线减少，蒸发源的需求会相应减少，将会对公司设备类订单的连续性有所影响。此外，因公司客户较为集中，如公司主要客户经营状况不佳或公司无法及时满足客户需求等原因，导致主要客户对公司蒸发源产品的需求量降低，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、蒸发源产品部分核心原材料依赖进口的风险
因国内相关生产工艺暂时无法满足公司蒸发源产品部分配件的工艺要求，目前公司蒸发源产品所使用的原材料中因瓦合金和加热丝来自进口。其中因瓦合金用于非核心配件生产，有不同国家的不同厂商可供应，而加热丝系核心配件之一且目前能够满足公司产品需求的厂商比较单一，若因不可抗力导致公司无法进口上述原材料或相关厂商停止向公司供货，同时国内仍无其他供应商可提供符合产品需求的原材料，蒸发源产品将面临无法保证目前产品品质或无法顺利完成生产的情形。
5、存货管理风险
公司存货主要由原材料、半成品、库存商品等构成。公司2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，存货账面价值分别为16380.69万元，19076.49万元，21300.03万元和20036.83万元，公司每年末充分考虑存货跌价准备的影响。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
6、应收账款发生坏账的风险
公司2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末应收账款分别为
4767.46万元，6243.72万元，9800.28万元和13680.46万元；公司期末应收账
款逐年增长，主要受销售规模逐年增长，以及所处行业的特点、客户结算模式等因素的影响。公司主要客户为面板制造商，实力雄厚、信誉良好、坏账风险较小，
3-1-22但如果未来客户信用状况发生恶化，不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
7、OLED 行业波动及市场竞争加剧的风险
从产线世代发展看，目前 OLED 面板产线以 6 代 AMOLED 产线为主，随着技术的发展，未来将向更高世代的 AMOLED 产线发展，形成 6 代线与 8.5 代线为主流的产线格局，但如6代线的面板出货量未达预期或8.5代线建设进度未达预期，将影响面板厂商对公司蒸发源设备及材料的需求，进而对公司的经营业绩产生不利影响。随着有机发光材料终端产品的国外部分核心专利陆续到期，对于国内材料厂商而言，降低了专利门槛，业内公司可直接应用到期专利技术以及在此基础上研发布局新的专利成果，将会吸引国内企业的进入；再者随着 OLED市场需求的增长，也将吸引新的厂商进入，国内企业陆续进入 OLED 行业；此外下游面板厂商也开始向上游有机发光材料进行业务布局。以上因素会导致有机发光材料行业的竞争对手逐步增多，市场竞争将进一步加剧，产品销售价格将会受到影响，可能会影响公司经营业绩。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次
会议、公司2022年第三次临时股东大会和公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、股市风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股
3-1-23票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
2、净资产增加导致净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产规模将提高。由于募集资金的运用和相应业务的开展仍需一定时间，公司的净利润短期无法与净资产同比例增长，存在因发行后净资产增幅较大而引起的短期内净资产收益率下降的风险。
3、摊薄即期回报的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行股票募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。
五、对发行人发展前景的评价
发行人主要从事 OLED 产业链上游环节中的有机发光材料的终端材料与蒸
发源设备的研发、制造、销售及售后技术服务，其中有机发光材料为 OLED 面板制造的核心材料，蒸发源为 OLED 面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。
（一）OLED 行业的市场前景
随着以移动互联网、物联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信技
术的迅猛发展，作为应用平台及终端的智能手机、平板电脑、可穿戴电子设备等消费类电子产品和智能家居产品的市场需求持续增长，智能终端出货量不断攀升。显示器件作为上述智能终端设备的关键部件，其市场需求也呈较快增长趋势。
市场应用的主流显示技术经历了 CRT、PDP、LCD、OLED 四种主要显示技术形态。OLED 可柔性、固态发光、结构简单的特点带来更多产品设计的可能性，允许产品在形态和功能上多元化发展，是未来显示屏幕的重要技术发展方向。
AMOLED 以其低能耗、高分辨率、快速响应和其他优良光电特性，可支持大尺寸和高分辨率显示器，逐渐成为 OLED 显示的主流技术，应用于高端智能手机、电视、智能可穿戴设备等终端显示设备。目前苹果、华为、三星、LG、OPPO、vivo 等 10 多个主流手机品牌都将 OLED 屏作为主流机型推广，其中可折叠手机更是成为市场新宠，根据市场研究公司 UBI Research 数据显示，2021 年，可折3-1-24叠手机出货量突破1000万部，预计到2026年将超过1亿部。在大尺寸显示方面，
LG、索尼、松下、创维等公司将 OLED 电视作为重点市场业务，市场渗透率增长较快。除此之外在车载显示、照明应用上，OLED 都有精彩表现。
中国新型显示产业的发展受政策长期支持，同时在消费需求的推动下，大规模资金进入 OLED 产业，推动产业化技术不断完善。近年来，中国面板厂商京东方、维信诺、和辉光电、天马微电子、TCL 华星等纷纷布局 AMOLED 面板产线，整体产能快速增长，在全球市场的份额不断提升，在 OLED 技术上亦实现向高端市场的渗透。根据 CINNO Research 最新数据显示，2022 年第二季度全球，中国面板企业在 OLED 面板市场的占有率达到 24.7%，是 2019 年的两倍以上。
根据目前中国面板企业 OLED 产线建设进度，预计中国企业 OLED 市场份额仍将继续提升。OLED 下游需求和产能的扩张将带动对产业链上游环节原材料和设备的市场需求。
另外，由于国内 OLED 显示产业起步晚，目前 OLED 上游核心生产设备及材料的国产化率仍然较低，为保障供应链稳定和降低成本，国内面板厂商对核心材料和设备有着迫切的国产化需求。智研咨询数据显示，我国 OLED 有机材料市场呈快速发展趋势，2021 年我国国产 OLED 有机材料市场规模已由 2015 年的
2.67 亿元增长至 26.04 亿元。未来，随着国内 OLED 显示面板产能逐步释放以及
国产材料技术突破，预计国产 OLED 有机材料仍将保持高速发展。
综上所述，国内 OLED 产业不断发展，带动了上游 OLED 材料、设备和相关技术的发展，推动了 OLED 配套产业的国产化进程。国内上游的材料和设备厂商经过多年研发投入，技术水平快速发展，已具备一定的竞争实力。目前国内已经初步建立起 OLED 材料和设备的供应链体系，随着 OLED 面板产能逐渐向国内转移，国内 OLED 材料和设备厂家将迎来历史性发展机遇。OLED 技术的发展、终端应用的需求增长以及国产厂商的原材料国产化诉求，为发行人有机发光材料和蒸发源设备提供了广阔的市场前景。
（二）发行人的市场竞争优势
1、技术研发优势
发行人在有机发光材料研发、生产方面拥有丰富的经验和成熟的技术，拥有
3-1-25多项自主研发的核心技术成果，可自主生产多种类有机发光材料终端材料，其性
能和质量达到较高水平，能够满足客户的不同需求，为客户提供定制化服务。截至报告期末，公司在发光材料方面取得国内授权专利200项，其中发明专利199项，实用新型专利1项，同时公司与京东方合作取得国际发明专利5项。
目前发行人生产的蒸发源已应用于有机蒸镀设备中，运行情况良好，实现了蒸发源这一核心组件的国产化。截至报告期末，发行人在蒸发源设备方面取得授权专利45项，其中发明专利20项，实用新型专利25项。
2、产品质量控制优势
发行人的核心产品为有机发光材料和蒸发源，均直接应用于 OLED 面板制造。材料的质量决定了面板的性能，蒸发源的质量决定了材料蒸镀的效果，二者都对面板产出的良品率具有决定作用。发行人自成立以来就非常重视质量管控，在质量管控方面投入了大量的人力、物力、财力。公司吸取海外优秀企业的先进品质管理理念，内部设立了质量检测部门，从供应商、原材料、半成品到产成品，实现质量检测全流程覆盖，以确保产品品质的稳定性。
3、管理团队优势
发行人核心管理团队长期从事有机发光材料和蒸发源的研发、生产和销售，多年的研发工作经历使他们对国内外有机发光材料和蒸发源的技术优势、功能特
点等有着深入的研究，对技术发展趋势具有较强的领悟能力和把握能力，对于整个行业的发展、企业的定位都有着较深刻的认识，形成了科学合理的公司发展战略和经营理念，有利于公司在市场竞争中赢得主动权。
4、品牌声誉优势
发行人在国内较早开始研发和生产有机电致发光材料，在发光材料行业深耕多年，又在国内成功研发并生产 6 代 AMOLED 线性蒸发源设备，打破国外垄断。
自成立以来，公司一直坚持技术研发，致力于为客户提供具有竞争力的产品和完整配套服务方案，凭借产品质量、技术创新能力和配套服务能力，积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑。
经过 17 年的行业技术经验积累，发行人作为 OLED 有机发光材料和蒸发源
3-1-26设备制造企业，已向维信诺集团、和辉光电、TCL 华星集团、京东方、天马集
团、信利集团等知名 OLED 面板生产企业提供有机发光材料；已向成都京东方、云谷（固安）、武汉华星、合肥维信诺、武汉天马、重庆京东方、厦门天马提供
蒸发源设备，运行状况良好。近年来，得益于公司深厚的技术积累，发行人在封装材料、蒸镀机等“卡脖子”产品上也有所突破，OLED 行业版图得到不断深化。
本次发行将有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化。
综上所述，本保荐机构认为发行人面临较好的行业发展机遇，具备较强的市场竞争优势，拥有良好的发展前景。
六、关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）主要
从事 OLED 产业链上游环节中的有机发光材料与蒸发源设备的研发、制造、销
售及售后技术服务，其中有机发光材料为 OLED 面板制造的核心材料，蒸发源为 OLED 面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。根据《战略性新兴产业分类
（2018）》的重点产品和服务目录，发行人产品有机发光材料属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3985电子专用材料制造）”中所列示的“有机发光材料”；蒸发源属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.1新型电子元器件及设备制造（3569其他电子专用设备制造）”中所列示的“有机蒸镀设备”的核心组件。
发行人拥有较强的自主创新能力，经过多年研发积累，在有机发光材料与蒸发源设备领域已经形成了丰富的产品体系和技术储备，技术水平处于行业前列，发行人依靠核心技术开展生产经营活动，产品在所处细分领域具有突出市场地位和影响力，市场认可度较高，成长性良好。本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用净额全部用于补充流动资
3-1-27金，系围绕公司主营业务展开，将提升发行人的经营能力，增强公司的研发创新能力，有利于发行人把握发展机遇，实现持续增长，有利于股东利益最大化。未来，发行人将持续进行研发投入，加速推进产品和业务的创新，促进公司的科技创新水平的不断提升，从而进一步增强公司核心竞争力。
（二）核查意见经核查，公司所处行业属于国家鼓励的战略新兴行业，科技创新属性突出。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。
七、其他需要说明的事项
（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
（2）发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师。
（3）发行人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
附件：保荐代表人专项授权书3-1-28【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行保荐书》之签字盖章页】
项目协办人：
宋桐达
保荐代表人：
罗时道周容光
保荐业务部门负责人：
胡金泉
内核负责人：
吴顺虎
保荐业务负责人：
武继福
保荐机构总经理：
林传辉
保荐机构法定代表人（董事长）：
林传辉
广发证券股份有限公司（盖章）年月日
3-1-29附件：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人罗时道和周容光，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发
行 A股股票项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。
保荐代表人罗时道最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家
数为0家；（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐
代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等
专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
保荐代表人周容光最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家
数为2家，分别为担任江苏省建筑设计研究院股份有限公司在深圳证券交易所主板首次公开发行和华茂伟业绿色科技股份有限公司申请在创业板首次公开发行
的保荐代表人；（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目的签字
保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审
计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的规定，本保荐机构同意授权罗时道和周容光任本项目的保荐代表人。
本保荐机构以及保荐代表人罗时道、周容光承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
3-1-30本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的吉林奥来德光电材料
股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
3-1-31【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字
盖章页】
保荐机构法定代表人签字：
林传辉
保荐代表人签字：
罗时道周容光广发证券股份有限公司年月日
3-1-32