金城医药:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：300233证券简称：金城医药公告编号：2023-044
山东金城医药集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金城医药”）于近
期收到深圳证券交易所《关于对山东金城医药集团股份有限公司的问询函》。公司董事会高度重视并向公司原股东北京锦圣投资中心（有限合伙）之管理人达孜
东方高圣秋实资产管理有限公司（以下简称“东方高圣”）及上海睿亿投资发展中心（有限合伙）了解有关情况，现将有关问题回复说明公告如下：
问题：
你公司披露的公告显示，北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“锦圣基金”）于2020年7月16日与上海睿亿投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海睿亿”）签订了《股份转让协议》。锦圣基金将其持有的你公司20000000股无限售条件流通股股票通过协议转让方式转让给上海睿亿，占公司总股本的
5.11%，转让价格为每股33.82元，转让交易价款共计人民币67644万元。我部
收到投资者反馈称，上述股份转让的价格实际为每股28元，公司披露的转让价格与实际不符。
你公司解释称，2020年7月15日，锦圣基金与阿里拍卖平台授权的拍卖公司北京华政亿文国际管理顾问有限公司（以下简称“华政亿文”）签订《阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同》，委托华政亿文在阿里拍卖平台上采取网上竞价方式为锦圣基金寻找协议受让金城医药股份的受托方。2020年7月16日，上海睿亿参与拍卖并成功竞拍。当日，锦圣基金与上海睿亿签订《股份转让协议》，约定锦圣基金持有的金城医药2000万股股份转让给上海睿亿，转让价格为每股33.82元。2020年7月31日，锦圣基金与华政亿文签订《阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同的补充合同》，指定上海睿亿向华政亿文支付《阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同》约定的约1.16亿元佣金。同日，锦圣基金与上海睿亿签订《股份转让协议的补充协议》，约定上海睿亿将尚未支付的1.16亿元转让价款直接代锦圣基金支付给华政亿文。请核实并说明以下事项：
【回复】
1、锦圣基金与华政亿文签订的《阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同》约定，如按股份转让协议签订日前一交易日收盘价9折计算的标的物总价高于阿里拍卖平台竞价成功的价格，则差额作为佣金由锦圣基金或其指定第三方在股份转让协议生效后支付给华政亿文。
（1）请结合华政亿文在本次拍卖前已组织拍卖的数量及类型、同类拍卖的
佣金收取方式等，说明该佣金条款设置是否合理。
【交易背景】2020年7月15日，锦圣基金与华政亿文签订《阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同》，委托华政亿文在阿里拍卖平台上采取网上竞价方式为锦圣基金寻找协议受让金城医药股份的受托方。《阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同》约定，如按股份转让协议签订日前一交易日收盘价9折计算的标的物总价高于阿里拍
卖平台竞价成功的价格，则差额作为佣金由锦圣基金或其指定第三方在股份转让协议生效后支付给华政亿文。
2020年7月16日，上海睿亿参与拍卖并成功竞拍，竞拍成交价为每股28元。当日，锦圣基金与上海睿亿签订《股份转让协议》，约定锦圣基金持有的金城医药2000万股股份转让给上海睿亿，按照股份转让协议签订日前一交易日收盘价37.58元/股的9折，约定转让价格为每股33.82元。锦圣基金已经按照前述价格向税务机关缴纳相应的增值税及附加税。
2020年7月17日公司披露《关于股东权益变动的提示性公告》，锦圣基金
于2020年7月16日与上海睿亿签订了《股份转让协议》。锦圣基金将其持有的金城医药20000000股无限售条件流通股股票通过协议转让方式转让给上海睿亿，占公司总股本的5.11%（占公司剔除回购专用账户中股份数量的总股本的
5.15%），转让价格为每股33.82元，转让交易价款共计人民币67644万元。
2020年7月31日，锦圣基金与华政亿文签订《阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同的补充合同》，指定上海睿亿向华政亿文支付《阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同》约定的约1.16亿元佣金。同日，锦圣基金与上海睿亿签订《股份转让协议的补充协议》，约定上海睿亿将尚未支付的1.16亿元转让价款直接代锦圣基金支付给华政亿文。
2023年1月13日，上海睿亿、华政亿文和东方高圣三方签订《协议书》，
华政亿文同意豁免上海睿亿尚未向其支付全部1.16亿元的佣金支付义务。
锦圣基金分别于2020年6月17日、7月15日先后两次与阿里拍卖平台授
权的拍卖公司北京华政亿文国际管理顾问有限公司(以下简称“华政亿文”)签订合同，先后两次通过阿里拍卖平台拍卖锦圣基金所持有的金城医药23.05%和
5.11%的股份。其中，第一次拍卖(即拍卖金城医药23.05%的股份)流拍;第二次
拍卖(即拍卖金城医药511%的股份)由上海睿亿成功竞拍。
2020年6月17日，锦圣基金与华政亿文第一次合作之前，阿里平台没有拍
卖上市公司股份（司法拍卖除外）的先例，交易双方对能否促成拍卖事项并无经验可以借鉴。所以，锦圣基金在与华政亿文签署拍卖合作协议之时，坚持在拍卖成功并且成交之后再支付各类费用及佣金。华政亿文承诺在该次招拍挂的过程中集中所有资源推动意向受让方参与竞拍，并且，如果竞拍成功价低于股份转让协议签订日前一交易日收盘价9折的，华政亿文将促成竞买方与锦圣基金按照股份转让协议签订日前一交易日收盘价9折的价格成交，但要求将成交价与竞拍价之间的差额部分作为佣金支付给华政亿文。
公司股价在2020年6月16日的收盘价为人民币32.96元/股，9折价格为
29.66元/股，第一次拍卖的起拍价是30元/股，如果公司股价维持不变，按照
上述佣金的计算公式测算不存在正差额，即第一次拍卖如果成功，竞拍价高于股份转让协议签订日前一交易日收盘价9折，锦圣基金不需要支付佣金。但第一次拍卖没有成功。作为华政亿文首次推动上市公司股份拍卖（司法拍卖除外）以及全国范围内挖掘潜在交易方的回报，双方在2020年6月17日第一次签订的《阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同》中明确约定：在前述协议签订之日起一年内，锦圣基金继续委托华政亿文进行金城医药股份拍卖的，仍应按照前述协议约定向华政亿文支付费用。
2020年7月15日，锦圣基金为了继续推动股份转让，第二次与华政亿文签
署委托协议进行拍卖，并且拍卖成功。虽然上市公司股价波动较大导致第二次拍卖佣金上涨，但双方仍然遵守委托协议的商业安排和契约精神，按照双方协议约定的方式支付佣金。
因阿里平台无此类拍卖的先例（司法拍卖除外），故无可参考案例。前述佣金条款设置经双方协商同意，系双方的真实意思表示，与双方此前第一次交易保持一致，符合双方的交易习惯和商业逻辑。
（2）请结合上述问题的回复说明本次协议转让的实际价格及交易金额，股
份转让定价是否符合相关规则中关于协议转让交易价格的规定，相关信息披露内容是否真实、准确、完整，是否存在违反《上市公司收购管理办法》第三条的情形。
○1根据《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》第八条之规定“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”以及根据《深圳证券交易所交易规则》（2020年修订）“3.6.4有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。”等规则要求，协议转让价格需不低于股份转让协议签订日前一交易日收盘价的9折。
锦圣基金在阿里拍卖平台的竞拍公告中明确规定：“买受人须在竞价成功后
3个自然日内，通过线上或者线下合法有效方式与资产委托方商讨并书面确认股
权转让具体方案和流程，并签署《股份转让协议》，同时缴纳软件服务费。股份转让在经深圳证券交易所确认并完成股份转让过户后正式成交。”即要求任何买受人在竞拍成功以后，最终交易价格还需要满足“不低于股份转让协议签订日前一交易日收盘价的9折”的要求。考虑到前述要求，上海睿亿经过调研及分析后，于2020年7月16日签署《股份转让协议》，约定锦圣基金将其持有的金城医药
20000000股无限售流通股协议转让给上海睿亿，转让价格为33.82元/股。协
议转让前一交易日即2020年7月15金城医药收盘价为37.58元/股，转让价格为协议签署前一交易日收盘价的9折，符合《上市公司股份协议转让业务办理指
引（2016年11月修订）》的规定。
○2本次交易双方在签署《股份转让协议》后，分别向上市公司发送《简式权益变动报告书》并进行了信息披露。锦圣基金及上海睿亿认为其在协议转让过程中遵循了公开、公平、公正的原则，充分披露了其在上市公司中的权益及变动情况，并切实做好了保密义务，关于协议转让的《简式权益变动报告书》的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、回函显示，自锦圣基金与上海睿亿办理完成过户登记手续至今上海睿亿
未向华政亿文支付佣金，上海睿亿认为其未实现投资预期，对华政亿文促成交易的结果不满意，遂对佣金支付产生分歧。双方目前还在协商谈判佣金相关事宜，暂未达成一致方案。近期，根据我部收到的由华政亿文提交的《声明函》显示，华政亿文与上海睿亿协商一致，同意豁免上海睿亿需支付的1.16亿元佣金。作为补偿，上海睿亿承诺未来5年投资的股票如果对外协议转让，均独家委托华政亿文进行拍卖。
（1）请进一步说明由协议转让的受让方而非转让方向拍卖机构支付佣金且
长期未支付佣金的原因及合理性，华政亿文、锦圣基金、上海睿亿各方之间是否就佣金支付事项存在诉讼纠纷。
受让方向拍卖机构支付佣金主要是基于支付便利性角度考虑，股份转让价款的收款人有权指定付款人向第三方支付款项。锦圣基金与上海睿亿签署的《股份转让协议的补充协议》中的指定支付并未违反相关法律法规，锦圣基金指定上海睿亿将1.16亿元佣金直接代锦圣基金支付给华政亿文，为双方协商一致的真实意思表示。该行为与前述股份转让行为没有直接联系，是两个独立的法律关系。
目前三方未存在诉讼纠纷。
（2）请说明华政亿文已采取的佣金催收措施及具体进展安排，近期上海睿亿与华政亿文协商同意豁免佣金支付的原因及合理性。
上海睿亿管理的攀山六期基金受让标的股票后，金城医药于2020年度进行了商誉减值计提准备，公司净利润为-4.888亿，股价较受让时大幅下跌，攀山六期基金收益不及预期，上海睿亿无力支付华政亿文款项。上海睿亿称前述情况与华政亿文向上海睿亿推介标的股票时对金城医药未来股价走势的分析相差较大，也与上海睿亿受让股票时预期的收益相差较大。经双方多次线下以及通讯沟通，各方当事人综合考虑实际情况并进行充分协商达成一致。2023年1月13日，上海睿亿、华政亿文和锦圣基金的管理人达孜东方高圣秋实资产管理有限公司三方
签订协议，华政亿文同意豁免支付佣金的义务，并且上海睿亿、锦圣基金同意今后五年授权华政亿文为其两方自身及其管理的基金在资产拍卖过程中的独家处置服务机构。故华政亿文同意豁免上海睿亿支付佣金具有合理性。
3、你公司认为应当说明的其他事项。
北京锦圣投资中心（有限合伙）及上海睿亿投资发展中心（有限合伙）为协议转让事项的信息披露义务人。目前锦圣基金已完成全部清算及工商注销工作。
公司将按照国家法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市规范运作》等规定履行信息披露义务。
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司董事会
2023年04月18日