天通股份:中国银河证券股份有限公司关于天通控股股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的核查意见

中国银河证券股份有限公司关于
天通控股股份有限公司
使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金
投资项目并以募集资金等额置换的核查意见
作为天通控股股份有限公司(以下简称“天通股份”或“公司”)2022年度非公
开发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关规定,对天通股份使用银行承兑汇票、信用证及自
有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可〔2022〕1737号)核准,公司非公开发行股票236,868,686
股,发行价格为9.90元/股,募集资金金额为人民币2,344,999,991.40元,扣除不
含税各项发行费用人民币20,304,037.02元,实际募集资金净额为人民币
2,324,695,954.38元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了天健验〔2022〕605号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项
账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《2022年度非公开发行A 股股票预案(修订稿)》,本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额投资于以下项目:
1
单位:万元
三、使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募集资金投资项目的相关设备及基础设施建设进度,负责采购的部
门在签订合同之前征求财务管理总部的意见,确认可以采取银行承兑汇票、信用证及自有外汇支付的款项,履行相应的审批程序后,签订相关合同。
2、具体办理支付时,由采购部门根据合同条款填制付款申请单。注明付款
方式,按《资金支付管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核,资金管理部
根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票、信用证及自有外汇的支付,并建立对应台账。
3、资金管理部按每笔银行承兑汇票、信用证及自有外汇支付情况发送保荐机构。
4、经保荐机构审核无异议及募集资金专户监管银行审核批准后,资金管理
部将通过银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式支付的募集资金投资项目对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司基本账户。
5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本账户交易的时间、金额、
账户等,并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票、信用证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档,确保募集资金仅用于本次募集资金投资项目。
6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督,公司和募集资金专户监管银行配合保荐机构的调查与查询。
公司此前发生的使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目的款项参照上述流程追溯履行相应程序。
2
四、对公司的影响
公司本次使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项
目并以募集资金等额置换,有利于提高募集资金的使用效率,降低资金使用成本,
不会影响公司募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、审议程序
本次置换事项经公司2023年4月13日召开的八届二十七次董事会和八届
二十一次监事会审议通过,同意公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方
式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换。本次置换事项符合《上市公司
监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定。公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。
(一)独立董事意见
公司在募投项目实施期间,使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支
付募集资金投资项目资金,并以募集资金等额置换,有利于降低公司财务费用,
提高公司资金的使用效率,合理改进募投项目款项支付方式,符合公司和股东的
利益,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形；其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关
规定。因此,我们同意使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换。
(二)监事会意见
公司在募投项目实施期间,使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支
付募集资金投资项目资金,并以募集资金等额置换,有利于提高公司资金的使用
效率,合理改进募投项目款项支付方式,降低公司财务费用,符合公司和股东的
利益,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式
支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审
议通过,独立董事发表了明确同意意见,公司已经就此事项履行了必要的审批程序。
公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并
以募集资金等额置换的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况,不会影响募集资金投资项目的正常进行,符合《上市公司监管指引第2号-
一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关规定及公司募集资金管理制度。综上,保荐机构对天通股份使用银行承兑
汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于天通控股股份有限公司使用
银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页)
张超超
保荐代表人:
张超超王斌
中国银河证券股份有限公司
03年4月15日
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