上海建工:上海建工2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计公告

证券代码：600170证券简称：上海建工公告编号：临2023－018
债券代码：136955 债券简称：18沪建 Y3
上海建工集团股份有限公司
2022年度日常关联交易执行情况
及2023年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本事项需提交股东大会审议
*日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖
*日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序本次日常关联交易事项已经公司第八届董事会于2023年4月17日召开的第三
十三次会议审议通过，公司非关联董事悉数表决通过。
独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：公司2022年度发生的日常关联交易在合理的范围之内。“2023年度日常性关联交易预计”能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对2023年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2022年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。独立董事同意将公司《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告》提交公司董事会和股东大会审议。
公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。
本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东上海建工控股集团
1有限公司（简称“建工控股”）应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况经统计，2022年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为22.83亿元（具体情况如下表所列），占公司年度营业收入总额的0.80%，占公司期末净资产的5.64%，少于经公司2021年年度股东大会审议通过的关联交易预
计数（36.80亿元）。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别经预计，2023年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为39.10亿元，预计分类情况如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）。
单位：人民币百万元按产品或2022年占同类交易2023年占同类交易交易方劳务划分实际金额金额的比例预计金额金额的比例
上海东庆建筑劳务有限公司1380.240.53%1670.000.64%
分包工程上海群利实业有限公司83.650.03%55.000.02%
成本上海地久保安服务有限公司-0.00%1.000.00%
上海国际招标有限公司-0.00%4.000.00%
上海地久保安服务有限公司50.520.02%60.000.02%
上海市工程建设咨询监理有限公司12.180.00%12.000.00%
上海诚杰华建设工程咨询有限公司3.180.00%10.000.00%
上海建四实业有限公司4.200.00%5.000.00%
上海建工医院3.130.00%12.000.00%
上海市花木有限公司0.910.00%6.000.00%
上海建一实业有限公司6.140.00%7.000.00%
上海国际招标有限公司9.750.00%4.000.00%采购货物
上海枫景园林实业有限公司-0.00%1.000.00%及服务
上海建工控股集团有限公司2.740.00%70.000.03%
上海市建筑教育培训服务中心有限公司0.620.00%2.000.00%
上海益建建筑科技咨询有限公司4.140.00%5.000.00%
上海建二实业有限公司3.800.00%5.000.00%
上海建五实业有限公司0.410.00%1.000.00%
上海五建实业有限公司-0.00%2.000.00%
上海木材工业研究所有限公司-0.00%1.000.00%
上海托博莱特房产有限公司-0.00%80.000.03%
上海建工控股集团有限公司25.052.61%25.002.61%房屋及场
上海建二实业有限公司13.421.40%15.001.56%地租赁费
上海枫景园林实业有限公司2.590.27%15.001.56%用
上海建四实业有限公司9.711.01%8.000.83%
2上海建七实业有限公司6.870.72%7.000.73%
上海建一实业有限公司16.601.73%14.001.46%
上海市花木有限公司0.650.07%1.000.10%
上海建五实业有限公司2.580.27%3.000.31%
上海群利实业有限公司0.190.02%-0.00%
上海建工医院1.120.12%2.000.21%
上海五建实业有限公司-0.00%17.001.77%
宁波中心大厦建设发展有限公司170.830.06%415.000.15%
上海上实北外滩新地标建设开发有限公司--220.000.08%
上海五建实业有限公司70.420.02%66.000.02%
上海建二实业有限公司1.610.00%6.000.00%
上海枫景园林实业有限公司89.360.03%9.000.00%
分包工程上海建工医院10.680.00%13.000.00%
收入上海市建筑教育培训服务中心有限公司3.020.00%-0.00%
上海建工控股集团有限公司29.380.01%17.000.01%
上海建四实业有限公司127.280.04%-0.00%
上海市花木有限公司-0.00%1.000.00%
上海国际招标有限公司6.830.00%3.000.00%
上海建五实业有限公司10.800.00%11.000.00%
上海枫景园林实业有限公司40.380.01%40.000.01%
上海建工医院8.010.00%12.000.00%
上海建一实业有限公司9.110.00%9.000.00%
上海建工控股集团有限公司3.090.00%215.000.08%
上海市花木有限公司0.760.00%1.000.00%
上海市建筑教育培训服务中心有限公司0.500.00%1.000.00%
上海地久保安服务有限公司0.920.00%2.000.00%
上海建二实业有限公司1.620.00%2.000.00%
中国上海外经（集团）有限公司1.380.00%2.000.00%
上海国际招标有限公司0.000.00%1.000.00%
上海建四实业有限公司42.300.01%25.000.01%销售货物
宁波中心大厦建设发展有限公司-0.00%2.000.00%及服务
上海建工集团（美国）有限公司0.380.00%-0.00%
上海市工程建设咨询监理有限公司1.010.00%1.000.00%
上海建工锦江大酒店有限公司-0.00%3.000.00%
上海托博莱特房产有限公司-0.00%700.000.25%
上海建七实业有限公司-0.00%1.000.00%
中国上海外经（集团）有限公司4.661.08%5.001.16%
上海建工控股集团有限公司1.280.30%2.000.46%
上海建二实业有限公司1.140.26%2.000.46%
上海市工程建设咨询监理有限公司0.680.16%1.000.23%
上海建四实业有限公司0.750.17%2.000.46%
上海群利实业有限公司0.010.00%-0.00%
合计2282.573910.00
3本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因说明：由于公司及子公司
建筑施工业务规模扩大，预计2023年度与关联方上海建工控股集团有限公司、上海东庆建筑劳务有限公司、上海托博莱特房产有限公司的劳务分包业务规模将进一步增加。宁波中心大厦、虹口区北外滩91街坊是公司参与投资和建设的重要项目。随着工程施工开展，预计2023年度与宁波中心大厦建筑发展有限公司、上海上实北外滩新地标建设开发有限公司的工程承包业务规模将显著增加。
二、交易方介绍和履约能力分析
1、关联方基本情况和关联关系
（1）宁波中心大厦建设发展有限公司，注册资本19.71亿元人民币，由公
司与宁波都市房产开发有限公司共同投资（公司持股40%），为宁波中心大厦项目公司，主要经营范围：房地产开发、经营；物业管理；实业投资；建筑技术开发、技术服务、技术咨询；会展服务；酒店管理；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。公司董事、总裁叶卫东，高管许海峰兼任该企业董事构成公司关联方。
（2）上海上实北外滩新地标建设开发有限公司，注册资本96亿元人民币，由公司下属上海北玖企业管理合伙企业(有限合伙)与上海实业发展股份有限公
司、上海城青置业有限公司共同投资（公司持股15%），为虹口区北外滩91街坊HK321-01、HK321-02（部分地下）地块项目公司，主要经营范围：房地产开发经营；货物进出口；技术进出口。物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；
社会经济咨询服务；国内贸易代理。公司董事、总裁叶卫东兼任该企业董事，高管薛永申兼任该企业监事，构成公司关联方。
（3）上海建工控股集团有限公司（以下简称“建工控股”），注册资本30
亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：许可项目：建设工程施工。
一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁。公司董事长徐征兼任该企业董事长，董事、总裁叶卫东兼任该企业董事。
（4）上海建一实业有限公司，注册资本3000万元人民币，系建工控股全
资子公司，主要经营范围为：物业管理，自有房屋租赁，建筑机械制造、租赁和修理，钢模板制造，金属结构件加工，建筑、装潢材料销售，建筑领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训，附设分支机构。上海益建建筑科技咨询
4有限公司、上海东庆建筑劳务有限公司为其子公司。
（5）上海建二实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工控股全
资子公司，主要经营范围为：实业投资，建筑机械修造及租赁，自有建筑周转设备材料租赁，自有房屋租赁，建筑材料、装潢材料的销售。
（6）上海建四实业有限公司，注册资本2046.30万元人民币，系建工控股全资子公司，主要经营范围为：物业管理，机械设备的维修，自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，停车场库管理，从事建筑科技领域内的技术咨询，附设分支机构。上海地久保安服务有限公司为其子公司。
（7）上海建五实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工控股全
资子公司，主要经营范围为：一般项目：住房租赁，物业管理，建筑工程用机械制造，建筑工程机械与设备租赁，建筑材料、日用百货的销售。上海五建实业有限公司、上海群利实业有限公司为其子公司。
（8）上海建七实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工控股全
资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械及结构件修造和租赁，建筑材料、木材、钢材、百货、五金交电的销售，房地产业务咨询，附设分支机构。
（9）上海东庆建筑劳务有限公司，注册资本800万元人民币，系建工控股
全资子公司上海建一实业有限公司的子公司，主要经营范围为：建筑劳务服务，系统内建筑劳务输出，室内装潢，物业管理，建筑设备租赁，建筑材料销售。
（10）上海群利实业有限公司，注册资本600万元人民币，系建工控股全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司，主要经营范围为：建筑劳务分包（按资质）（除中介）；钢管租赁；（除金融租赁）；销售：金属材料、建材、木材、机
电产品、五金交电、汽配件、家用电器、工艺品、针纺织品、服装、百货、化妆
品、日用杂货、花鸟鱼虫、珠宝玉器、食用农产品，摄影（除冲印），自行车助动车修理，家用电器维修，日用百货维修，办公用品维修，室内保洁，食品流通（含瓶装酒）（限分支机构经营），烟草专卖零售（限分支机构经营）。
（11）上海枫景园林实业有限公司，注册资本500万元人民币，系建工控股
全资子公司，主要经营范围：园林绿化，房地产开发经营，物业管理，园艺用品、设备的销售，会务服务，展览展示服务，房地产租赁经营，房地产咨询，商务信息咨询。
5（12）上海市花木有限公司，注册资本1000万元人民币，系建工控股全资
子公司上海枫景园林实业有限公司的子公司，主要经营范围：花卉、苗木、种球、盆景及附件、土肥药剂、园艺装饰、机械用具、鸟、鱼、虫（含蛇）及附件、观赏、食用、科研、药用动物及动物标本、动物饲料、仿真植物、工艺品（象牙及其制品除外）、旅游用品、书画、文化用品的销售，园林绿化工程设计、施工、养护、摆花，从事货物和技术的进出口业务，从事园林绿化领域内的技术咨询、技术服务，会务服务，展览展示服务，婚庆礼仪服务，文化艺术交流与策划。
（13）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本70000万元人民币，系建工控股全资子公司，主要经营范围：承包国外工程，境内外资工程，经援项目，外派劳务，工程所需设备材料出口，举办海外非贸易企业，上海市外商投资的咨询代理，在沪外资工程的代为转，分包及施工人员招用；国家商务部部批准的进出口业务，技术进出口；房屋建筑工程施工总承包，工程项目管理，工程咨询。
上海国际招标有限公司、上海金门进出口有限公司为其子公司。
（14）上海建工医院，开办资金2208万元人民币，为建工控股举办的二级甲等综合性医院。
（15）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本1200万元人民币，系
建工控股子公司，主要经营范围：工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务，工程结算审价业务，工程测量业务，工程建设项目管理，信息协调及技术资源交流业务。上海诚杰华建设工程咨询有限公司为其子公司。
（16）上海木材工业研究所有限公司，注册资本230万元人民币，系建工控
股子公司，主要经营范围：木材、环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；木材及木制产品检测；销售仪器仪表，粘胶剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。
（17）上海市建筑教育培训服务中心有限公司，注册资本500万元人民币，系建工控股全资子公司，主要经营范围：建筑管理人员和技工的培训、考核、咨询，编写建筑专业教材，建筑专业技术交流与合作。公司董事殷红霞担任该企业董事长。
（18）上海金门进出口有限公司，注册资本500万元人民币，系中国上海外经（集团）有限公司控股子公司，主要经营范围：自营和代理除国家组织统一联
6合经营的出口商品和国家实行核定公司经营进口商品以外的商品及技术的进出口业务，三来一补、进料加工业务，对销贸易和转口贸易，外经贸咨询业务，汽车（含小汽车）代理进口，国内贸易（除专项规定），食品流通，煤炭经营，医疗器械经营，会展服务，货运代理，电子商务（除金融业务），代理报关报检业务。
（19）上海地久保安服务有限公司，注册资本8000万元人民币，系建工控
股全资子公司上海建四实业有限公司的子公司，主要经营范围：保安服务;劳务派遣服务。安防设备销售;消防器材销售;安全技术防范系统设计施工服务;专业保洁、清洗、消毒服务;建筑物清洁服务;家政服务;停车场服务。
（20）上海国际招标有限公司，注册资本1000万元人民币，系中国上海外经（集团）有限公司全资子公司，主要经营范围：办理世界银行、亚洲开发银行等国际金融组织、外国政府、外国商业银行贷款项目和国内资金项目国际国内招
标及国际采购、技术引进业务涉外咨询代理和技术交流;货物和服务招标、竞争
性谈判、询价等采购代理业务政府采购咨询服务;建筑设计;产权经纪;工程咨询、
投资咨询（与金融、证券、保险相关业务除外）;自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品的进出口业务经营转口贸易和对销贸易经营技术进出口业务第三类医疗器械经营。
（21）上海诚杰华建设工程咨询有限公司，注册资本220万元人民币，系上
海市工程建设咨询监理有限公司全资子公司，主要经营范围：工程造价咨询业务。
建设工程专业领域内的技术咨询、技术服务；建设工程项目管理；建设工程招投
标业务代理；建设监理；建设项目经济、技术咨询服务；建设工程经济信息咨询服务；建设项目建议书与可行性研究的编制服务。
（22）上海益建建筑科技咨询有限公司，注册资本100万元人民币，系上海
建一实业有限公司全资子公司，主要经营范围：建筑、土建设计、工程测量、装潢设计、土建试验、工程监理领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，资料翻译。
（23）上海五建实业有限公司，注册资本1000万元人民币，系上海建五实
业有限公司全资子公司，主要经营范围：物业管理；专用设备修理；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；金属材料销售；建筑材料销售；木材销售；电子产品销售；家用电器销售；针纺织品销售；日用品销售；日用百货销售；日用杂
7品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；五金产品零售；汽
车零配件零售；服装服饰零售；化妆品零售；珠宝首饰零售；食用农产品零售；
摄影扩印服务；自行车修理；电动自行车维修；日用电器修理；日用产品修理；
计算机及办公设备维修；家政服务。食品销售；烟草制品零售。
（24）上海托博莱特房产有限公司，注册资本99376.51万元人民币，系建
工控股全资子公司上海建工投资有限公司的子公司，主要经营范围：在上海市闵行区浦江镇128号地块内从事住宅及附属设施的开发经营、租赁、物业管理。
（25）上海新宇工程建设监理有限公司，注册资本300万元人民币，系上海
市工程建设咨询监理有限公司全资子公司，主要经营范围：建设工程勘察；建设工程监理。工程技术咨询，招投标代理服务，工程造价咨询业务，工程管理服务，信息技术咨询服务。
（26）上海建工锦江大酒店有限公司，注册资本1000万元人民币，系建工
控股全资子公司，主要经营范围：自有房屋租赁，酒店管理。
2、履约能力分析
本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对方采购劳务、
分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交
易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合
预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。
由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场
8价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的
辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工总公司及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工总公司下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
五、关联交易协议签署情况经公司2021年度股东大会审议通过，公司与控股股东续签了《上海建工控股集团有限公司与上海建工集团股份有限公司之年度日常关联交易协议》。
公司拟提请股东大会批准前述额度的日常关联交易额度，并给予如下授权：
1、授权公司管理层与上海建工控股集团有限公司签订年度日常关联交易协议。
2、授权公司管理层具体执行2023年度日常关联交易事项，审核并签署相关
交易合同等法律文件。
3、授权董事会根据招投标和业务发展需要，在不超出公司最近一期经审计
净资产绝对值5%的范围内，追加年度日常关联交易金额。授权管理层在不超出公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的范围内，调整不同关联交易类别的交易金额，调整关联方开展预计范围内的业务。
4、在公司股东大会审议通过新的年度日常关联交易额度前，授权公司管理
层暂按公司上一年度日常关联交易预计情况执行当年度日常关联交易事项。
上述授权自2023年1月1日起生效。
9六、备查文件
1、《上海建工集团股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议》；
2、《上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
3、公司与关联方签订的相关协议。
上海建工集团股份有限公司董事会
2023年4月18日
10