ST开元:2023年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告

开元教育科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告
证券代码：300338 证券简称：ST 开元开元教育科技集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
之论证分析报告二零二三年四月开元教育科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”、“上市公司”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过8180.00万股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《开元教育科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1、职业教育前途广阔、大有可为2021年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》，明确了职业教育是国民教育体系和人力资源开发的重要组成部分，提出了职业教育发展主要目标，职业教育的吸引力和培养质量将显著提高。
2022年4月，新修订的《中国人民共和国职业教育法》获得表决通过，明确
职业教育是与普通教育具有同等重要地位的教育类型，推动职业教育与普通教育相互融通，并明确国家鼓励发展多种层次和形式的职业教育，推进多元办学，支持社会力量广泛、平等参与职业教育，进一步延续对职业教育的鼓励态度。
2022年12月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于深化现代职业教育体系建设改革的意见》，把推动现代职业教育高质量发展摆在更加突出的位置，统筹职业教育、高等教育、继续教育协同创新，有序有效推进现代职业教育体系建设改革，切实提高职业教育的质量。
职业教育在政策的推动下驶入快车道，在政策利好的环境下，职业教育市场规模将进一步扩大，到2023年职业教育市场规模预计超过9000亿元。
1开元教育科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告
2016-2023中国职业教育市场规模及增速
1000025%
900013.15%
10.71%11.07%12.55%11.73%11.47%11.44%15%
8000
7000
5%
6000
5000-5%
9029
40008102
7268
6505-15%3000
51085749
200041544599
-25%
1000
0-35%
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022e 2023e
职业教育规模（亿元）职业教育规模增长率（%）
数据来源：同花顺金融研究中心
在上述政策法规鼓励支持下，将有利地推动我国职业教育市场长期健康、稳定地发展，职业教育前途广阔、大有可为。
2、技术发展带动“线上+线下”融合的教育生态模式
受宏观环境影响，职业教育在线化进程加速，据MobTech预测，2023年，我国在线职业教育的市场规模将接近5000亿元，并在未来几年保持14%以上的同比增速。
2016-2023中国在线职业教育市场规模及增速
600018.50%20%
16.29%
15.51%18%
500015.21%14.79%16%
13.41%
12.49%
400014%
12%
300010%
49688%
2000432837476%
3222
23602719100018502081
4%
2%
00%
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022e 2023e
在线职业教育规模（亿元）在线职业教育规模增长率（%）
数据来源：同花顺金融研究中心
云服务、AI、大数据、5G、VR/AR等技术的发展使得在线教育的技术趋于成熟。职业教育培训场景与教学交付方式通过对信息技术的有效运用，打造
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“教、学、管、评、测”在线全产业链条的教育模式，摆脱对于学习场景与学习时间的依赖，真正做到“人人皆学、处处能学、时时可学”，大幅提升在线职业教育的学习效率和学习质量，进一步增强职业教育培训结果的显性程度，对推动在线教育行业的发展具有重要意义。
随着宏观环境的改善，线下教学逐渐恢复，“线上+线下”融合的教育生态模式逐渐成为行业发展的重要方向。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1、把握行业历史发展机遇，深化公司业务模式转型升级
2022年4月，公司全面启动“中央厨房”战略转型，对上海恒企教育培训有
限公司及上海天琥教育培训有限公司的校区实施改制工作，将自营校区模式转成加盟校区模式。同时，公司持续推动See.AI智适应平台的研发升级，提高产业互联网中台能力。致力于将高质量的教研教学传播、强互动的师生体验、智能化的实操和考证练习、班主任服务和督学提醒等贯彻到总部直播、录播教学
和校区面授教学中，未来将进一步完善发展，力求将功能完备、体验良好的系统复制到其它业务线与赛道上，实现“S2B2C模式”的产业升级。
为了有效的推进公司业务模式的转型升级，公司需要加大研发投入力度，保持产品技术领先优势，提高公司品牌影响力，对资金存在着较为迫切的需求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，能够进一步提高公司的资金实力，有效推动公司业务模式的转型升级，促进公司主营业务的发展，有助于提高公司的核心竞争力。
2、优化资本结构，增强盈利能力和可持续能力
2020年度、2021年度及2022年度，宏观环境对职业教育行业及公司造成了
巨大冲击，上市公司面临严重的持续经营考验。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于提高公司资本实力，抓住我国职业教育发展的良好机遇，扩大市场份额，提高市场占有率，有效满足公司业务运营及发展需要。
2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率分别为64.81%、
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97.43%及89.53%。受宏观环境影响，近年来公司一直以较高负债率运营，本次
向特定对象发行股票将有利于公司降低资产负债率水平，优化资本结构，改善公司财务状况，为公司经营业务的快速、健康发展提供有效保障。
3、维护控制权稳定，促进公司持续稳定发展
截至本论证分析报告出具日，公司总股本为386669692股，本次发行前，蔡志华通过表决权委托的方式持有公司49487002股股份对应的表决权，占公司总股本的12.80%，同时直接持有公司4570000股股份，占公司总股本的1.18%。
蔡志华在公司拥有表决权的股份数量合计为54057002股，占公司的表决权比例为13.98%。本次向特定对象发行股票数量为81800000股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，蔡志华持有公司表决权股份数量为135857002股，占发行后公司总股本的比例为29.00%。本次发行有助于巩固蔡志华作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，提振市场信心。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司所处行业为教育培训服务行业，一直坚持轻资产运作模式。公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保
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持稳定资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，有效降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
3、维护控制权稳定，符合公司目前的状况
本次发行前，蔡志华通过表决权委托的方式持有公司49487002股股份对应的表决权，占公司总股本的12.80%，同时直接持有公司4570000股股份，占公司总股本的1.18%。蔡志华在公司拥有表决权的股份数量合计为54057002股，占公司的表决权比例为13.98%。蔡志华拟通过认购本次公司向特定对象发行的股份进一步增加其控股数量，进一步巩固公司控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式更符合公司目前的状况。
综上所述，公司融资采用向特定对象发行股票是必要的、合适的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性根据公司在第四届董事会第四十次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次发行对象为蔡志华，以现金的方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
本次发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象为蔡志华，不超过35名（含35名）。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
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本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，本次发行股票价格为3.68元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经第四届董事会第四十次会议审议通过，将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，尚需公司股东大会、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发
6开元教育科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司本次向特定对象发行股票不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条中
的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行的特定对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五
十五条的规定
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人蔡志华先生，蔡志华先生作为发行对象已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）发行对象不超过三十五名
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人蔡志华先生，发行对象不超过35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
5、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第
五十七条的规定
（1）公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定；
（2）公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。
6、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规
定
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本次发行对象为蔡志华，在上市公司股东大会审议本次定向事项以及在上市公司提交本次定向发行申报文件之前，蔡志华已成为上市公司的控股股东，发行对象属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起十八个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
7、公司本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的
禁止情形
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
8、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规
定本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。
9、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号的规定
（1）本次募集资金总额不超过30102.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次向特定对象发行在董事会审议时已确定发行对象。符合“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”的规定。
（2）根据发行方案，本次向特定对象发行股票数量不超过81800000股（含本数），本次发行数量占发行前股本比例未超过30%，符合“上市公司申请向特
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定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”规定。
（3）公司前次募集资金包括2012年首次公开发行A股股票募集资金和2017年发行股份购买资产并募集配套资金，会计师分别出具了（《验资报告》〔2012〕中磊（验C）字第0045号）和《验资报告》（天健验〔2017〕2-7号）。首发募集资金到位时间为2012年7月23日，重组募集配套资金到位时间为2017年3月7日，本次董事会审议本次向特定对象事项时间为2023年4月14日，距离前次募集资金到位时间超过18个月。符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”的规定。
（4）截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”的规定。
综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号的规定。
10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要
10开元教育科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行在获得上市公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第四届董事会第四十次会议审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。关联股东应回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决（关联股东将回避表决），具备公平性和合理性。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
11开元教育科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等
规定的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
（1）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设
2023年11月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、业务市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）在预测公司总股本时，以预案出具日的总股本38666.97万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
（4）假设本次向特定对象发行股数为8180.00万股；假设本次向特定对象发
行股票募集资金总额为30102.40万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会同意注册后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
（5）根据公司披露的《2022年度业绩预告》，公司预计2022年度归属于母
公司所有者的净利润为2400.00万元至3500.00万元，预计2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-9935.00万元至-11235.00万元，假设
2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述区间
的平均数，即2950.00万元和-10585.00万元；
在上述简化测算的2022年度数据基础上，假设2023年度扣除非经常性损益
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前后归属于母公司所有者的净利润分别较2022年度持平、增长10.00%、增长
20.00%；
（6）未考虑预案出具日至2023年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）公司截至2021年12月31日归属于上市公司的所有者权益为3234.14万元；
假设公司截至2022年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2022年期初归属于
上市公司的所有者权益＋2022年归属于上市公司的净利润+2022年度实施股权激
励增加净资产金额，假设在预测公司2022年12月31日净资产时，未考虑除股权激励和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
截至2023年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2023年期初归属于上市
公司的所有者权益＋2023年归属于上市公司的净利润+本次股票发行募集资金总额。假设在预测公司2023年12月31日净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（9）未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（10）在测算相关财务数据及指标时，仅考虑本次发行募集资金、净利润及
2022年度实施股权激励的影响，不考虑限制性股票的授予、归属、注销以及稀
释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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2022年2023年/2023-12-31
项目
/2022-12-31发行前发行后
总股本（万股）38666.9738666.9746846.97
情景1：2023年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2022年持平
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）2950.002950.002950.00
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）-10585.00-10585.00-10585.00
基本每股收益（扣非前）（元）0.090.080.07
稀释每股收益（扣非前）（元）0.090.080.07
基本每股收益（扣非后）（元）-0.31-0.27-0.27
稀释每股收益（扣非后）（元）-0.31-0.27-0.27
加权平均净资产收益率（扣非前）53.59%17.14%14.96%
加权平均净资产收益率（扣非后）-192.28%-61.50%-53.68%
情景2：2023年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比增长10%（亏损减少10%）
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）2950.003245.003245.00
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）-10585.00-9526.50-9526.50
基本每股收益（扣非前）（元）0.090.080.08
稀释每股收益（扣非前）（元）0.090.080.08
基本每股收益（扣非后）（元）-0.31-0.25-0.24
稀释每股收益（扣非后）（元）-0.31-0.25-0.24
加权平均净资产收益率（扣非前）53.59%18.69%16.33%
加权平均净资产收益率（扣非后）-192.28%-54.88%-47.95%
情景3：2023年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比增长20%（亏损减少20%）
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）2950.003540.003540.00
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）-10585.00-8468.00-8468.00
基本每股收益（扣非前）（元）0.090.090.09
稀释每股收益（扣非前）（元）0.090.090.09
基本每股收益（扣非后）（元）-0.31-0.22-0.22
稀释每股收益（扣非后）（元）-0.31-0.22-0.22
加权平均净资产收益率（扣非前）53.59%20.22%17.69%
14开元教育科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告
2022年2023年/2023-12-31
项目
/2022-12-31发行前发行后
加权平均净资产收益率（扣非后）-192.28%-48.37%-42.31%如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益（扣非前后）和加权平均净资产收益率（扣非前后）将会出现一定程度摊薄。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间、周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施
为保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被
摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金规范有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金管理制度》，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金得到合理合法使用。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提升公
15开元教育科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告
司的运营管理水平，降低公司营运成本，进一步实现资源协同共享和充分利用。
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将积极提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。
3、加快人才培养和引进，完善管理机制，提升经营管理能力
公司通过规划和实施股权激励计划、员工持股计划，完善人力资源体系，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，经营管理团队稳定。随着经营规模的扩张，公司未来将培养引入更多销售和管理人才，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营效率。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为进一步完善和健全利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护全体股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配做出制度性安排，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）相关主体出具的承诺
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员做出承诺：
1、公司控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，对在控制公司期间填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；16开元教育科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
2、公司的董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具后至本次向特定对象发行股票完毕前，如中国证监会作出
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的规定出具补充承诺；
17开元教育科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
18开元教育科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告（本页无正文，为《开元教育科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案之论证分析报告》之盖章页）开元教育科技集团股份有限公司董事会
2023年4月15日
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