奥来德:北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所
关于
吉林奥来德光电材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
目录
关于《审核问询函》涉及的相关问题......................................3
一、问题1.关于发行方案..........................................3
7-3-1关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
德恒 01F20221771-06 号
致：吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与吉林奥来德光电材料股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《法律服务委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号规则——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为本次发行出具了《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所2023年3月24日下发的《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2023]64号）（以下简称“《审核问询函》”），本所承办律师对《审核问询函》所涉及的相关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份
7-3-2关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本所及经办律师在《法律意见》、《律师工作报告》中作出的声明同样适用
于本补充法律意见，但本补充法律意见另有特别说明的除外。《律师工作报告》之“释义”部分对相关词句的释义同样适用于本补充法律意见，但本补充法律意见另有特别说明的除外。
本补充法律意见为《法律意见》、《律师工作报告》的补充性文件；如本补
充法律意见与《法律意见》和《律师工作报告》的内容有不一致之处，以本补充法律意见为准。
关于《审核问询函》涉及的相关问题
一、问题1.关于发行方案
根据申报材料，发行人本次拟向实际控制人轩景泉、轩菱忆发行股票，集资金总额不超过24000.00万元，认购资金来源于自有或自筹资金。
请发行人说明：（1）认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力；（2）认购对象及其关联人从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；（3）认购对象
股份锁定期安排是否符合相关监管要求；（4）本次向实控人发行股票定价的依
据、计算过程及公允性。
请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的要求进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力；
1.认购对象参与本次认购的具体资金来源及认购资金能力根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过
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24000.00万元。经2023年4月10日公司召开的第四届董事会第二十七次会议
审议通过，扣除财务性投资后本次发行的募集资金总额由不超过24000.00万元变更为不超过9500.00万元。认购对象为公司控股股东和实际控制人轩景泉、轩菱忆，以现金认购本次发行的全部股票，分别认购不超过6650.00万元和2850.00万元。
根据认购对象提供的说明、银行流水以及相关财产证明文件，认购对象的认购资金主要来源于自有资金和自筹资金，具体内容如下：
序号认购人资金来源预计金额（万元）具体来源认购对象多年的经营积累及家庭积
轩景泉、轩菱蓄，包括但不限于工资薪酬、公司
1自有资金3000
忆分红款、理财款、房产、个人及家庭的其他财产等朋友邹文龙提供借款，已经签订《借
2轩景泉借款7000款合作意向协议》，最高借款金额
为7000万元朋友邹文龙提供借款，已经签订《借
3轩菱忆借款3000款合作意向协议》，最高借款金额
为3000万元
合计13000-
根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，本次发行的认购对象轩景泉、轩菱忆无重大负债事项，征信情况良好。根据《2020年年度权益分派实施公告》及《2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，发行人实际控制人轩景泉、轩菱忆及李汲璇合计获得公司分红5994.47万元。
根据发行人实际控制人提供的资料，截至2023年3月31日，轩景泉、轩菱忆及其家庭成员银行存款、房产及其他金融资产价值超过3000.00万元，具备较强的资金实力。
轩景泉、轩菱忆已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”轩景泉、轩菱忆承诺不存在以下情形：“（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）
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北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）不当利益输送。”公司已承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益
承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
为确保本次发行能够顺利实施，2023年4月10日，轩景泉、轩菱忆与出借方邹文龙签订的《借款合作意向协议》均为明确的最高额借款额度，认购人自有资金以及最高额借款额度合计超过了本次认购资金金额。经认购人轩景泉、轩菱忆确认，其初步意向为在出借人邹文龙提供的合计10000万元最高额限额内借款不超过6500.00万元，自有资金认购3000.00万元，合计认购资金不超过
9500.00万元。在最终认购时，认购人将依据届时个人及家庭自有资金的实际情
况及安排，确定最终实际借款金额，确保本次发行顺利完成。
《借款合作意向协议》主要条款内容如下：
（1）轩景泉与出借方借款情况事项协议约定内容
借款方向出借方借款不超过人民币7000万元，最终借款金额由借款方根据实借款金额
际认购资金需求在上述限额内确定，并在正式借款协议中明确。
自出借方向借款方指定银行转账之日起3年；借款到期前，经借款方书面要求，期限出借方同意借款期限可延长6个月。
利率借款利率为5%（年化，单利）担保无。
借款方在借款到期之日一次性还本付息；借款方可提前偿还部分或全部借款，还款安排
借款方提前归还借款的，应利随本清。
借款方借款将全部用于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对
用途象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购资金；借款方只能按照本协议约
定的借款用途使用借款，不能挪作他用。
（2）轩菱忆与出借方借款情况事项协议约定内容
借款方向出借方借款不超过人民币3000万元，最终借款金额由借款方根据实借款金额
际认购资金需求在上述限额内确定，并在正式借款协议中明确。
自出借方向借款方指定银行转账之日起3年；借款到期前，经借款方书面要求，期限出借方同意借款期限可延长6个月。
利率借款利率为5%（年化，单利）担保无。
7-3-5关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）事项协议约定内容
借款方在借款到期之日一次性还本付息；借款方可提前偿还部分或全部借款，还款安排
借款方提前归还借款的，应利随本清。
借款方借款将全部用于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对
用途象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购资金；借款方只能按照本协议约
定的借款用途使用借款，不能挪作他用。
根据出借方《个人信用报告》并经核查，出借方邹文龙与轩景泉先生、轩菱忆女士系朋友关系，为上海吉盛伟邦家居市场经营管理有限公司等公司的实际控制人，其资金来源于多年的经营积累和投资所得，并已出具其存款证明文件，出借方具备出借能力，资金来源合法。
出借方邹文龙出具了《承诺函》，具体内容如下：
“一、本人向轩景泉先生、轩菱忆女士分别提供不超过借款7000万元、3000万元，本人与轩景泉先生、轩菱忆女士系朋友关系，系基于本人对轩景泉先生、轩菱忆女士的信任与支持，以取得利息收益为目的，非以取得股票相关收益为目的。
二、本人将严格履行《借款合作意向协议》，按照《借款合作意向协议》的
约定及时签署正式借款协议，并在轩景泉先生、轩菱忆女士发出具体的借款通知后，及时向轩景泉先生、轩菱忆女士指定账户提供借款。如届时本人资金不足，本人将采取通过本人关联企业提供借款等方式，保证履行出借义务。
三、就本次借款事宜，除本人与轩景泉先生、轩菱忆女士签署《借款合作意向协议》外，本人、本人近亲属及利害关系人，与轩景泉先生、轩菱忆女士之间不存在其他利益安排或协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议，不存在其他借贷、共同投资关系，不存在直接间接使用奥来德及其关联方资金用于本次借款的情形。
四、本人向轩景泉先生、轩菱忆女士提供的借款，为本人所合法拥有的资金。
本人投资多家企业，本次提供上述借款的资金，来源于本人多年来的经营、投资积累所得，资金来源合法，并非套取金融机构贷款转贷资金，亦非向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在奥来德及其子公司对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，并且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用奥来德及其
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关联方资金的情形，不存在奥来德直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、本人、本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、董事、监事
和高级管理人员，与奥来德、轩景泉先生、轩菱忆女士不存在关联关系或利害关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在不当利益输送的情形。
六、前述借款全额用于认购本次发行的股票，本人确认前述股票均属轩景泉
先生、轩菱忆女士单独所有，不存在本人委托轩景泉先生、轩菱忆女士直接或间接持有奥来德股票的情况。”综上，认购对象参与本次认购的具体资金来源于自有及自筹资金，具备认购本次发行股份的资金能力。
2.认购人轩景泉、轩菱忆具备偿还自筹资金来源的实力，本次借款不会对
发行人控制权和经营稳定性的造成重大影响
根据《借款合作意向协议》，暂以认购人本次向出借人借款6500.00万元，借款利率按照5%，以及3年借款期限测算，认购对象需偿还借款本息金额合计为7475万元。
根据认购对象出具的《声明函》，认购对象拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于股票分红、减持自身持有的股份所获得的收益等方式偿还本次借款及利息。
根据公司2020年、2021年审计报告及2022年度业绩快报公告，发行人2020年至2022年营业收入分别为2.84亿元、4.06亿元和4.58亿元，归属于母公司股东净利润分别为0.72亿元、1.36亿元、1.13亿元，发展趋势良好，预计具备持续分红的基础。认购对象轩景泉、轩菱忆及家庭成员李汲璇最近两年合计获得公司分红5994.47万元（含税），按照公司分红政策的一贯性，根据目前认购对象家庭三人持有股份（不含新增认购）测算，年均可取得分红2997.24万元，未来三年预计合计可取得分红8991.72万元，能够覆盖本次借款本息金额7475.00万元，具备偿还自筹资金来源的基础，本次借款不会对认购人构成重大偿债风险。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2023年3月20日《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》及发行人实际控制人的《个人
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北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）信用报告》，认购对象轩景泉、轩菱忆分别直接持有公司2236.33万股、996.70万股股份，家庭成员李汲璇持有130.56万股，上述股票不存在质押和冻结情形，合计占公司总股本的32.76%，轩景泉、轩菱忆、李汲璇为公司的控股股东、实际控制人，三人征信情况良好，无重大负债。三人目前持有的上述股票按照2023年4月12日股票收盘价计算市值金额为205919.10万元。根据《2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，按照本次认购上限 353.69 万股测算，本次发行完成后上述三人合计持股占公司发行后总股本的35.00%。假设认购对象以2023年4月12日股票收盘价的100%和50%减持公司股份偿还6500万元借款（不考虑税费影响）进行测算，需要减持的股份数量分别为106.17万股、
212.35万股，减持比例分别为1.00%、2.00%。减持完成后，认购对象轩景泉、轩菱忆和家庭成员李汲璇合计分别持有公司34.00%、33.00%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，即使认购对象通过减持股份方式偿还本次借款，发行人控制权和经营稳定性也不会受到影响。
此外，认购对象个人和家庭财产包括不限于房产、薪酬以及持有其他公司的股权亦可作为补充还款来源的保障。
综上所述，认购人轩景泉、轩菱忆具备偿还自筹资金来源的实力，本次借款不会对发行人控制权和经营稳定性造成重大影响。
（二）认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；
认购对象轩景泉、轩菱忆于2022年11月出具《关于减持事项的承诺》：
“1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持公司股份；2、自定价基准日起至公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方
式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；
3、本人承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；
4、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归
公司所有；
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5、本人本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，法
律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”根据认购对象出具的承诺并经核查，认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
（三）认购对象股份锁定期安排是否符合相关监管要求；
1.认购对象股份锁定期安排符合《注册办法》的相关规定
根据《注册办法》第五十七条、第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
认购对象轩景泉、轩菱忆已出具《关于减持事项的承诺函》，承诺其本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册办法》的上述规定。
2.认购对象股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
经核查，公司本次发行符合上述免于发出要约的条件，认购对象已免于发出要约：本次发行前，认购对象轩景泉、轩菱忆及其关联方李汲璇、长春巨海投资合伙企业（有限合伙）合计持有发行人比例超过30%；公司2022年第三次临时
股东大会审议批准本次发行，并同意本次发行的认购对象免于发出要约，出席会议的关联股东回避了表决；认购对象轩景泉、轩菱忆已出具《关于减持事项的承诺函》，承诺其本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7-3-9关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
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本次发行认购对象的股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。
综上，认购对象股份锁定期安排符合《注册办法》及《上市公司收购管理办法》的相关监管要求。
（四）本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性。
根据《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
公司本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司召开审议本次发行方案的第四届董事会第二十三次会议时已经确定全部发行对象，本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人轩景泉、轩菱忆，认购对象以现金认购本次发行的全部股票。本次发行股票的定价基准日确定为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。因此，本次向实际控制人发行股票定价依据符合《注册办法》的相关规定。
公司第四届董事会第二十三次会议决议于2022年11月2日公告，定价基准
日前20个交易日为2022年9月28日至2022年11月1日的交易日，按照公司股票交易均价的计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为33.5635元/股，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为26.8508元/股。具体计算过程如下：
时间成交量（股）成交额（元）
2022-11-01229078580968883.00
2022-10-31281666097797996.00
2022-10-28166107955024984.00
2022-10-27130696443613921.00
2022-10-26127944942477509.00
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2022-10-25175837957681347.00
2022-10-24143839550409518.00
2022-10-21145080650604370.00
2022-10-2085304428747326.00
2022-10-1967720422659085.00
2022-10-1882972228343415.00
2022-10-17134508845494228.00
2022-10-1472860424108471.00
2022-10-1373600324402948.00
2022-10-12111947636196508.00
2022-10-1150797315883473.00
2022-10-1062127319368288.00
2022-09-3086484827236324.00
2022-09-2991270129142835.00
2022-09-28110053135396934.00
前20日成交量总和（股）24298984
前20日成交额总和（元）815558363.00均价（元/股）33.56347586
均价的80%（元/股）26.8508
锁价价格（元）26.86
2022年11月18日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，非关联股东
审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意发行价格确定为26.86元/股。
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，控股股东和实际控制人轩景泉、轩菱忆以26.86元/股的发行价格认购本次发行的股票，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（为26.8508元/股）。
根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
综上，发行人本次向实际控制人发行股票定价依据符合《注册办法》的相关规定，发行价格经公司2022年第三次临时股东大会非关联股东审议通过，发行价格的计算过程准确，定价公允。
（五）请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6
号》第9条的要求进行核查并发表明确意见
根据发行人提供的资料、本次发行认购对象出具的承诺并经本所律师核查：
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1.本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，其认购
资金来源为自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接将发行人或除认购对象及认购对象控制的主体外其他关联方
的资金用于本次认购的情形，不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形，不存在公司直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2.本次发行的认购对象已承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持
股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
股；（三）不当利益输送。
3.本次发行的认购对象为自然人轩景泉、轩菱忆，不涉及股权架构为两层以
上且为无实际经营业务的公司。
4.本次发行的认购对象不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包
括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，
从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
综上，本所律师认为，本次发行就认购对象相关事项的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第6号》第9条的要求。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
7-3-12关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：________________王丽
承办律师：_________________谷亚韬
承办律师：_________________刘元军
承办律师：_________________丘汝年月日
7-3-13