卓易信息:江苏卓易信息科技股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：688258证券简称：卓易信息公告编号：2023-016
江苏卓易信息科技股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*交易概述：公司拟分别向宜兴佳迎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳迎合伙”）、魏爱民先生转让公司子公司江苏卓易文化发展有限公司（下称“卓易文化”）6.03%和4.8%的股权。本次交易的转让价款分别为565万元和450万元，全部以现金方式支付。
*本次股权转让完成后，公司持有卓易文化的股权比例降至46.77%，卓易文化变为公司参股公司，不再纳入公司财务报表合并范围内。
*本次交易未构成重大资产重组。
*交易实施不存在重大法律障碍。
*王吉女士为公司董事、副总经理，且为佳迎合伙的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易，该事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监
事会第五次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
为进一步实现公司做强做优主营业务的长远目标和战略布局，更好地聚焦和
1促进主业发展、优化产业布局、提升经营管理的效率，推进业务整合并优化资产结构，减少卓易文化亏损对公司经营的影响，公司拟分别向宜兴佳迎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳迎合伙”）、魏爱民先生转让公司子公司江苏
卓易文化发展有限公司（以下简称“卓易文化”）6.03%、4.8%的股权。本次交易的转让价款分别为565万元和450万元，全部以现金方式支付。本次股权转让完成后，公司持有卓易文化的股权比例降至46.77%，卓易文化变为公司参股公司，不再纳入公司财务报表合并范围内。
佳迎合伙为卓易文化员工持股平台，执行事务合伙人王吉女士为公司董事和高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，佳迎合伙为公司关联法人，本次向佳迎合伙股权转让事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据企业会计准则，此次处置卓易文化股权后剩余的卓易文化股权价值将按照公允价值重新计量，公司累计确认投资收益合计约为4000万元（最终以审计结果为准），本次股权转让需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系情况说明佳迎合伙的执行事务合伙人王吉女士公司董事、高级管理人员，根据《科创板上市规则》佳迎合伙为公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
公司名称：宜兴佳迎创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宜兴市新街街道兴业路298号主楼301室
2执行事务合伙人：王吉
注册资本：565万元
成立日期：2022年10月08日
资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）佳迎合伙成立不足一年，尚未开展相关业务，无最近一年的财务数据。
佳迎合伙为子公司卓易文化的员工持股平台，为充分发挥员工积极性，助力子公司业务发展而设立。除上述情形和关联关系外，该持股平台与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
佳迎合伙不是失信被执行人。
三、其他交易对手方基本情况
魏爱民男，1968年7月生，江苏宜兴人，2004年3月至今任江苏义源铜业集团有限公司董事长。
四、交易标的的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易为公司拟分别向佳迎合伙、魏爱民先生转让公司子公司卓易文化
6.03%和4.8%的股权。本次交易的转让价款分别为565万元和450万元，全部以现金方式支付。本次股权转让完成后，公司持有卓易文化的股权比例降至
46.77%，卓易文化变为公司参股公司，不再纳入公司财务报表合并范围内。
（二）交易标的基本信息
公司名称：江苏卓易文化发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：宜兴市新街街道兴业路298号主楼501室
法定代表人：谢乾
注册资本：3750万元人民币
3成立日期：2021年1月26日经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
日用陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；信息技术咨询服务；软件开发；数据处
理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；艺术品代理；科技推广和应用服务；咨询策划服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）卓易文化股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的是否为失信被执行人：否
卓易文化2022年经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计主要财务情况如下：
单位：人民币元
序号主要指标2022年度/2022年12月31日
1总资产21496175.79
2总负债686191.91
3净资产20809983.88
4营业收入1075356.01
5净利润-23527295.29
交易标的股权结构：
序股东名称持股比例认缴出资额号
1江苏卓易信息科技股份有限公司57.6%2160万(元)
2宜兴市科产城人融合建设发展有限公司16%600万(元)
43赵俊明8%300万(元)
4无锡浩优投资管理合伙企业(有限合伙)5.6%210万(元)
5宜兴高易创业投资合伙企业(有限合伙)4.8%180万(元)
6宜兴市绿州古玩交易中心有限公司4%150万(元)
7宜兴陶都科技新城发展有限公司4%150万(元)
五、交易标的的定价情况
本次交易各方在遵循自愿、公平合理的基础上，以标的公司持有主要资产的评估报告及交易各方根据卓易文化未来发展的预期进行协商确认标的公司100%
的股权交易对价为9735万元。此次交易双方转让的10.83%的股权交易价格合计为1015万元。
预计本次股权转让前后的股权变化情况：
转让前转让后股东名称出资额出资比例出资额（万出资比例（万元）（%）元）（%）
江苏卓易信息科技股份有限公司216057.60%175446.77%
宜兴市科产城人融合建设发展有限公司60016.00%60016.00%
赵俊明3008.00%3008.00%
无锡浩优投资管理合伙企业（有限合伙）2105.60%2105.60%
宜兴高易创业投资合伙企业（有限合伙）1804.80%1804.80%
宜兴市绿州古玩交易中心有限公司1504.00%1504.00%
宜兴陶都科技新城发展有限公司1504.00%1504.00%
无锡佳迎投资管理合伙企业（有限合伙）2266.03%
魏爱民1804.80%
5合计3750100.00%3750100.00%
注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。
六、交易协议的主要内容
(一)股权转让
1.受让方按照卓易文化持有主要资产的评估报告及交易各方根据卓易文化未
来发展的预期进行协商确认的估值9735万元受让标的公司部分股权。
2.佳迎合伙以人民币565万元受让公司持有的卓易文化226万元出资额，占卓易文化
6.03%的股权。
3.魏爱民以人民币450万元受让公司持有的卓易文化180万元出资额，占卓易文化4.8%的股权。
(二)陈述与保证
1.出让方的陈述与保证
（1）出让方具有完全民事行为能力；
（2）出让方为目标公司的股东；
（3）出让方承诺本次向受让方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第
三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到司法部门的任何限制或存在其他影响乙方利益的瑕疵；
（4）出让方承诺其本次向受让方转让股权事宜应在得到目标公司股东会批
准后执行，符合目标公司关于股权转让的相关程序；
（5）出让方承诺积极协助受让方办理有关的股权转让过户手续，及时变更
目标公司股东名册、公司章程及工商管理登记；在有关手续办理完毕之前，出让方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；
（6）出让方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向受让方作出的有关
目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税
收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。
62.受让方的陈述与保证：
（1）受让方具有完全民事行为能力；
（2）受让方自愿受让出让方转让的标的公司约定份额股权；
（3）受让方保证其具有支付本次股权转让价款的能力。
(三)转让价款支付及交割
1.各方同意并确认，本合同项下的实际股权转让价款应在协议签订并生效后三
个工作日内转至甲方指定账户。
2.本次股权转让涉及的税费等手续费按相关管理部门规定各自承担。
3.全部股权转让款实际支付完成之日起，受让方即成为公司股东，按照其持有
的股权比例享有股东权利，承担股东义务。受让方完成股权转让对价支付后的10个工作日内，目标公司完成相应的工商变更。
(四)违约责任各方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的义务（包括一方作出的任何承诺、陈述或保证）或其附属、补充条款的约定均视为该方对另
一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
(五)变更与终止
1、本协议各方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充。
2、本协议在以下情形下终止：
（1）各方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本协议所享有的权利已完全实现。
（2）经协议各方协商一致同意解除本协议。
（3）本协议所约定的股权转让事宜因法律、法规或政策原因未取得相关部门批准。
（4）受让方未在约定时间内支付全部股权转让对价。
73、本协议因上述第（2）（3）项原因而终止时，出让方应在10个工作日内
全额返还受让方已经支付的股权转让价款。
4、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习
惯履行通知、协助、保密等义务。
(六)保密
任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投
资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播。
(七)附则
1、因履行本合同产生的任何争议，各方应尽力通过友好协商的方式解决；如
协商解决不成，任何一方可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、本合同未尽事宜，由各方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
七、关联交易的必要性以及对公司的影响本次向卓易文化员工持股平台转让部分卓易文化股权有利于充分发挥团队
的经营能动性，增强卓易文化业务发展动力，实现股东利益、企业利益、管理层利益的高度统一，也为卓易文化后续融资及发展做了良好铺垫。同时股权转让有利于减少上市公司业绩亏损，不会对公司的正常经营产生不利影响。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
本次股权转让完成后，公司直接持有卓易文化的股权比例将降至46.77%，卓易文化变为公司的参股公司，将不再纳入公司财务报表合并范围内。根据企业会计准则，此次处置卓易文化股权后剩余的卓易文化股权价值将按照公允价值重新计量，公司累计确认投资收益合计约为4000万元，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师审计确认后的结果为准。
本次交易完成后，卓易文化将成为公司的关联方，后续其与公司的交易将变
8成关联交易，公司将根据交易发生的实际情况按照法律、法规及公司制度的要求
履行相应的审批程序和信息披露义务；本次交易完成后，卓易文化不会与公司产生同业竞争；公司不存在为卓易文化提供担保、不存在委托卓易文化理财的情形，不存在卓易文化非经营性占用上市公司资金的情形。
八、履行的审议程序和专项意见
（一）审议程序
2023年4月18日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向宜兴佳迎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳迎合伙”）、魏爱民先生转让公司
子公司江苏卓易文化发展有限公司（下称“卓易文化”）6.03%、4.8%的股权。关联董事王吉女士已经回避表决。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事发表的事前审核意见
本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
（三）公司独立董事发表的独立意见
本次交易按照市场价格定价，符合公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。同时，本次关联交易有利于公司优化现有资源配置，增强公司盈利能力，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
在公司董事会表决过程中，表决程序符合有关法律、法规的要求。公司独立董事同意本次公司转让子公司股权暨关联交易事项。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
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