永鼎股份:永鼎股份未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

江苏永鼎股份有限公司
未来三年（2023年--2025年）股东回报规划
为完善和健全江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定
的分红决策和监督机制，提高利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）相关要求
及《公司章程》的有关规定，公司制订了《未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于未来可持续发展，高度重视对投资者的合理投资回报。在综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求及外部融资成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求及公司所处发展
阶段等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划的基本原则
公司制定本规划应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定；应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；在符合《公司章程》关于现金分
红条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
1、利润分配形式和期间间隔：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。
具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策；公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
在满足相关现金分红条件时，公司原则上每年度应该进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提
1议公司进行中期分红。
2、现金分红条件及比例：
在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：
（1）当年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的；
（2）当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为正数；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司在可预见的未来一定时期内无金额超过5000万元以上的重大投资计
划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
3、差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、利润分配方案的决策机制
（1）公司利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出分配方案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。
2（2）在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利
润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，并根据政策变化、外部经营
环境或自身经营状态的重大变化，对本规划进行及时、合理地修订，确保新的股东回报规划符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东特别是中小股东、独立董事及监事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应发表明确意见，相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。在召开股东大会审议相关议案之前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求。
五、规划其他事宜
本规划未尽事宜依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年4月18日
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