中航西飞:2022年度董事会工作报告

中航西安飞机工业集团股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，切实履行股东大会赋予的董事会职责，不断开拓、勇毅前行，围绕公司发展战略和年度重点任务，规范运作、科学决策，完成了年度各项主要任务，主业发展取得新成效，科技创新力量加快壮大，推动公司持续健康稳定发展。
第一部分：2022年度工作情况
2022年度，公司董事会主要工作及成效如下：
一、经营业绩实现情况
公司实现营业收入376.60亿元；实现净利润5.23亿元，2022年末公司的总资产为821.74亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为161.34亿元。
二、遵守监管和上市要求，不断完善公司治理
2022年，公司董事会严格按照法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则和《独立董事工作细则》等
规定行使职权，持续完善法人治理体系，不断完善治理结构和规章制
1度，促进公司规范运作。
三、发挥核心决策作用，确保高效履行职权
（一）董事会会议召开情况
2022年，董事会认真履行工作职责，严格按照《公司章程》及
《公司董事会议事规则》相关规定行使职权。根据公司运营需要，董事会共召开了10次会议，审议通过51项议案。会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等各
项法律、法规及监管部门的要求，具体情况如下：
序会议名称时间审议事项号
1.关于全资子公司西飞科技（西安）工贸有限
第八届董事公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的
1会第十九次2022年1月28日议案；
会议2.关于制定《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》的议案。
第八届董事1.关于申请使用银行授信业务的议案；
2会第二十次2022年3月8日2.关于召开2022年第一次临时股东大会的议会议案。
1.2021年年度报告全文及摘要；
2.2021年度董事会工作报告；
3.2021年度总经理工作报告；
4.2021年度财务决算报告；
5.2022度财务预算报告；
第八届董事6.2021年度利润分配预案；
3会第二十一2022年3月25日7.关于签订《金融服务协议》的议案；
次会议8.关于调整2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案；
9.关于募集资金2021年度存放与使用情况专项报告；
10.关于对中航工业集团财务有限责任公司的
风险持续评估报告；
211.关于2021年度董事、监事及高级管理人员
薪酬的议案；
12.关于2022年度科研生产经营计划的议案；
13.关于2022年度固定资产投资计划的议案；
14.关于续聘会计师事务所的议案;
15.2021年度社会责任报告；
16.2021年度合规管理体系工作报告；
17.2021年度内部控制评价报告；
18.2022年度投资者关系管理工作计划；
19.关于召开2021年度股东大会的议案。
1.2022年第一季度报告；
第八届董事
2.关于会计政策变更的议案；
4会第二十二2022年4月27日3.关于修订《董事、监事和高级管理人员所持次会议公司股份及其变动管理办法》的议案。
第八届董事
1.关于聘任总会计师的议案；
5会第二十三2022年7月21日
2.关于提名第八届董事会董事候选人的议案。
次会议
1.2022年半年度报告全文及摘要；
2.关于调整2022年自筹资金固定资产投资计划
的议案；
3.关于解散清算参股公司西安赛威短舱有限公
司的议案；
4.关于对中航工业集团财务有限责任公司的风
第八届董事险持续评估报告；
6会第二十四2022年8月26日
5.关于修订《董事会向经理层授权管理办法》
次会议的议案；
6.关于修订《投资者关系管理工作细则》的议
案;
7.关于提名第八届董事会董事候选人的议案；
8.关于召开2022年第二次临时股东大会的议案。
1.关于调整董事会专门委员会成员的议案；
第八届董事
2.关于全资子公司转让所持西安雅西复合材料
7会第二十五2022年9月30日
有限公司50%股权的议案；
次会议
3.关于制定公司发展规划要点的议案；
34.关于制定公司治理相关制度的议案。
第八届董事
8会第二十六2022年10月27日2022年第三季度报告
次会议
1.关于2023年度日常关联交易预计发生金额的议案；
2.关于预计2023年度与中航工业集团财务有限
责任公司金融业务额度的议案。
3.关于公司《限制性股票长期激励计划（草案）》
及其摘要的议案；
4.关于制定《限制性股票长期激励计划管理办法》的议案；
第八届董事5.关于制定《限制性股票长期激励计划实施考
9会第二十七2022年11月29日核管理办法》的议案；
次会议6.关于公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
7.关于制定《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
8.关于提请股东大会授权董事会办理公司第一
期限制性股票激励计划相关事宜的议案；
9.关于召开2022年第三次临时股东大会的议案。
第八届董事
10会第二十八2022年12月16日关于聘任公司副总经理的议案
次会议
除《关于签订的议案》《关于解散清算参股公司西安赛威短舱有限公司的议案》《关于预计2023年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》《关于2023年度日常关联交易预计发生金额的议案》等4项决议正在按计划执行中，其余董事会决议均已执行完毕。
4全体董事均能严格按照相关法律、法规开展工作，诚信勤勉履行职责，维护公司和股东的合法权益；并积极参加相关培训，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
（二）完成国企改革三年行动任务
根据国资委国企改革三年行动方案关于加强公司董事会建设、规范董事会运行、落实董事会职权的有关要求，结合深圳证券交易所《股票上市规则》及其它法律、法规、相关文件的规定，公司持续完善《董事会授权管理办法》、《董事会向经理层授权管理办法》等治理制度，确保董事会机制健全、运作规范，促进了公司治理能力、经营能力和核心竞争力的不断提升，切实维护了公司、股东和其它利益相关者的合法权益。
（三）执行股东大会决议及董事履职情况
2022年，公司共召开股东大会4次，其中：年度股东大会1次，
临时股东大会3次，审议议案14项，确保了股东的知情权、参与权、决策权和收益权。
序会议名称召开时间审议事项号
2022年第一关于全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公
1次临时股东2022年3月25日司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议
大会案
1.2021年年度报告全文及摘要;
2.2021年度董事会工作报告;
2021年度股3.2021年度监事会工作报告;
22022年4月27日
东大会4.2021年度财务决算报告;
5.2022年度财务预算报告;
6.2021年度利润分配预案;
57.关于签订《金融服务协议》的议案;
8.关于调整2022年度与中航工业集团财务有限
责任公司金融业务额度的议案;
9.关于续聘会计师事务所的议案。
1.关于选举董克功先生为公司第八届董事会董
2022年第二
事的议案；
3次临时股东2022年9月22日
2.关于选举袁立先生为公司第八届董事会董事
大会的议案。
1.关于2023年度日常关联交易预计发生金额的
2022年第三议案；
4次临时股东2022年12月20日
2.关于预计2023年度与中航工业集团财务有限
大会责任公司金融业务额度的议案。
除《关于签订的议案》《关于预计2023年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》《关于2023年度日常关联交易预计发生金额的议案》3项决议正在按计划执行中，其余股东大会决议均已执行完毕。
（四）独立董事履职情况
2022年，公司独立董事均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律、行政法规和《公司章程》
《公司独立董事工作细则》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，认真、勤勉地履行独立董事的职责，全面关注公司的发展状况，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。
6（五）专门委员会履职情况
董事会各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》和各专门委
员会工作细则，勤勉尽责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持。
（六）内部控制建设及实施情况
2022年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引
等相关规定，并结合公司实际情况，全面梳理完成内部控制制度，持续优化健全公司内部控制体系。同时，进一步完善公司风险管理和合规管理体系，全面贯彻落实国家部委、上级单位风险管理和合规管理工作的各项要求，持续关注风险管理状况，积极识别风险、评估风险、应对风险，通过不断监督、持续改进，建立公司统一协调的风控管理体系，多措并举防范化解重大风险，实现公司管控与战略发展目标，增强公司可持续性与抗风险能力。
（七）研究制定股权激励计划，最大限度发挥薪酬激励导向作用。
2022年为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健
全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保长期发展目标顺利实现，根据相关规定并结合公司实际情况，研究制定了股权激励计划，并经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
截至2023年2月15日，公司已完成第一期限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次向261名股权激励对象授予限制性股票
1309.5万股。
7四、维护股东权益，提高公司资本市场的认可度
（一）股东分红情况2022年6月23日，公司董事会按照股东大会审议通过的《2021年度利润分配预案》完成了分红派息实施工作，以公司总股本27.69亿股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币0.85元（含税），合计分配现金股利2.35亿元。
（二）投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过深交所互动易投资者提问，积极参加举办业绩说明会，主动听取和收集股东和投资者对公司经营管理及未来发展的意见和建议，与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护股东知情权。2022年，共接听投资者来电300余次；投资者互动易答复128次，回复率达100%；借助全景路演天下平台，组织参加“陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2021年度业绩说明会”，回答投资者提问10项，为广大投资者更加了解公司经营现状和发展前景。
五、积极参加培训学习，提高规范运作履职能力
遵照国家证券监管部门的有关要求，公司董事、高级管理人员积极参加监管部门举办的业务培训，认真学习上市公司规范运作以及与履行职责相关的法律、法规和规章制度，特别是中国证监会和深圳证券交易所最新发布的法律、法规和各项规章制度，通过学习不断加深对相关法规的认识和理解，不断提高规范运作履职能力。
六、持续提升信息披露质量，打造规范透明上市公司
82022年，公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照中国证
监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，高质量做好定期报告与临时报告的编制与披露，共发布定期报告和临时报告99份，合计89.28万字，公司重大事项信息均公开、公平、及时、准确、完整披露。
2022年7月4日，中航西飞2021年度信息披露获得了深圳证券
交易所最高级别“A”级考核结果。至此，公司已连续五年信息披露考核荣获最高等级 A 级。
第二部分：2023年度工作计划
2023年，公司董事会将以战略落地为抓手，从法人治理、战略
管理、内部控制、风险防范、体制机制改革等方面着手，进一步夯实管理基础，促进公司深化改革、加快转型，稳步有序开展各项工作，为全面实现年度科研生产经营目标提供有力的决策支持和保障。重点做好以下几方面工作：
一、2023年度经营目标实现营业收入431亿元。
二、优化法人治理结构，提升公司规范运作水平
新形势下，公司治理面临着全新的挑战，公司将对标资本市场和行业监管规则的最新要求，持续完善公司法人治理结构和决策结构清单，加强董事会自身建设，提升董事会科学决策能力。
9继续强化规范运作督导，持续提升公司整体规范运作水平，全面
把握证监会、交易所对于上市公司规范运作要求，严格遵守上市公司关联交易管理、大股东行为规范、重大交易、募集资金管理等方面的要求。
加强党的领导，把国有企业党的核心政治优势与上市公司法人治理优势相结合，从严从实抓好党建，将政治优势转化为公司的领导力优势和核心竞争优势；把合规与风险管理作为重中之重，全方位提升合规风控能力与内部控制的有效性。
三、加快主业发展，提升核心业务竞争力
以聚焦航空整机主业为目标，以提高核心竞争力和增强核心动能为重点，提高运营效率，提升上市公司盈利能力。全面加强对履约管理的关注度，对标评估体系、健全责任清单，推动战略落地举措，努力做大做强，全面提升公司的行业竞争力。
四、继续提升董事会科学决策水平，确保公司规范高效运作
2023年度，公司董事会将持续发挥董事会各专门委员会、独立
董事在公司治理中的重要作用，为其开展工作提供充分支持。董事会各专门委员会、独立董事通过专题调研、实地考察等方式，了解公司发展战略、内部控制、重大事项及其进展等情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握公司运作情况，适时给予公司专业而可行的建议或意见。
五、不断提高信息披露质量，提升投资者关系管理水平2023年，公司董事会将继续按照中国证监会《上市公司信息披
10露管理办法》的相关要求，认真做好信息披露工作，及时编制并披露
公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
公司董事会将加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理。加强与股东、潜在投资者的沟通，密切关注行业和市场热点，掌握公司经营管理动态，与市场建立有效互动。关注投资者需求及特点，创新投资者关系管理工作方式，多维度提升公司资本市场形象和品牌影响力，维护股东合法权益。
六、高度重视，抓好规范运作培训工作
加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。
2023年，公司董事会将持续从全体股东的利益出发，从公司可
持续健康发展出发，深入贯彻落实公司的发展战略，推进战略落地，抓住机遇，奋力拼搏，以求真务实精神推动公司高质量发展，将公司发展成主业更聚焦、核心能力更突出、资产盈利能力更强的上市公司，以实际行动和优异的业绩回报股东和社会。
中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会
二○二三年四月十八日
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