龙星化工:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：002442证券简称：龙星化工公告编号：2023-015
龙星化工股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与
公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大提示：以下关于龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”或“龙星化工”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指
标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了相关的填补回报措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对2023年和2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
11、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、资金使用效益）等的影响；不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
3、假设本次向不特定对象发行可转债券于2023年12月底完成发行，且分
别假设2024年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）
和2024年度全部未转股（即转股率为0）两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准。
4、假设本次向不特定对象发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次向
不特定对象发行预案的募集资金总额上限79444.21万元，不考虑发行费用的影响；本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、截至2022年12月31日，公司总股本为490820000股；假设除上述本
次可转债转股外，暂不考虑如股权激励、员工持股、股权回购、分红等其他会对公司总股本和归属于母公司所有者权益发生影响或潜在影响的行为。
6、假设本次发行的转股价格为5.21元/股（该价格为公司第五届董事会2023
年第一次会议召开日，即 2023 年 4 月 16 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。假设本次可转债发行后转股数量为转股数量上限152484088股，转股完成后公司总股本将增至643304088股（不考虑其他因素导致股本发生的变化）。
27、公司净利润假设：
（1）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为10369.10万元、扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10451.82万元；
（2）假设2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度的增长率存在三种情况：（a）
较上年度增长 20%；（b）较上年度增长 10%；（c）与上年度持平；
上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2024年度/2024年12月31日
2022年度/20222023年度/2023
项目2024年度全部2024年6月30年12月31日年12月31日未转股日全部转股
期末总股本（股）490820000490820000490820000643304088
情形1：2023年、2024年属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上一年度增长20%归属于母公司所有者的净
10369.1012442.9214931.5014931.50利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润10451.8212542.1915050.6215050.62（万元）
基本每股收益（元/股）0.220.250.300.27扣除非经常性损益后的基
0.220.260.310.27
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.220.250.240.24扣除非经常性损益后的稀
0.220.260.240.24
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率6.72%7.54%8.35%7.05%
扣除非经常性损益后的加6.78%7.60%8.42%7.10%
3权平均净资产收益率
情形2：2023年、2024年属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上一年度增长10%归属于母公司所有者的净
10369.1011406.0112546.6112546.61利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润10451.8211497.0012646.7012646.70（万元）
基本每股收益（元/股）0.220.230.260.23扣除非经常性损益后的基
0.220.230.260.23
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.220.230.200.20扣除非经常性损益后的稀
0.220.230.200.20
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率6.72%6.93%7.11%5.98%扣除非经常性损益后的加
6.78%6.99%7.16%6.03%
权平均净资产收益率
情形3：2023年、2024年属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度持平归属于母公司所有者的净
10369.1010369.1010369.1010369.10利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润10451.8210451.8210451.8210451.82（万元）
基本每股收益（元/股）0.220.220.220.19扣除非经常性损益后的基
0.220.220.220.19
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.220.220.160.16扣除非经常性损益后的稀
0.220.220.170.17
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率6.72%6.32%5.94%5.00%扣除非经常性损益后的加
6.78%6.37%5.99%5.04%
权平均净资产收益率
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；
注2：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能
4力。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。
本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次向不特定对象发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次向不特定对象发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将全部用于山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期），充分利用原材料和燃料供应的区位优势，降低炭黑产品的生产成本，提高资源的利用效率，有助于进一步扩大公司主营业务产品的生产规模，解决现有产能瓶颈问题，提升主营业务产品的规模效益及公司在炭黑市场的占有率；有助于丰富公
5司现有主营业务产品线，形成新的盈利增长点，为公司进一步拓展下游市场奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重对人才的培育，经过多年运营，目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均在炭黑产业领域工作多年，对炭黑行业有着深刻的认识。同时，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等方式储备人才，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司作为炭黑行业高新技术企业，经过多年的研发投入及经验积累，在炭黑反应炉、炭黑尾气的回收治理等方面积累了多项核心技术和专利成果，建立了河北省省级企业技术中心。截至2023年3月31日，公司共拥有国家发明专利12项、实用新型专利 40 项，参与制定《橡胶用炭黑》(GB 3778-2011)、《工业参比炭黑》(GB/T 9578-2011)等二十余项国家标准，公司现有技术储备能够充分保障本次募投项目的顺利实施。
3、市场储备
公司在炭黑行业沉淀多年，积累了大量优质客户资源和良好的销售网络。国内外众多知名大型轮胎企业与公司建立了长期稳定的合作关系。近年来，公司多家国内重点客户纷纷推出轮胎产能扩张计划，亚洲、欧美等地区的境外客户订单需求量也有较大提升。因此，优质的客户资源优势将保证公司本次募投项目新增产能的顺利消化。
综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，
6充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）保障募投项目投资进度，实现效益最大化
募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度；同时，通过优化资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，实现投资效益最大化。募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保7监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
8本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履
行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至龙星化工本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
龙星化工股份有限公司
2023年4月16日
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