动力源:动力源2022年度独立董事述职报告

北京动力源科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，我们严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，任期内按时出席股东大会、董事会及其专门委员会会议，认真审议各项议案，通过听取汇报、调研考察、研读资料及多渠道沟通等方式深入了解公司经营情况；积极推动和完善公司治理，对董事会决策事项从各自专业角度提出意见和建议，并按规定对公司有关事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，现就2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会共有三名独立董事，分别是朱莲美女士、苗兆光先生、季
桥龙先生，并于2022年5月任期届满。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会选举季桥龙先生、许国艺先生、李志华先生为公司第八届独立董事，公司独立董事符合《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定的
任职条件，具备独立性和胜任能力。
（一）独立董事的个人基本情况许国艺，男，1973年生，2016年1月至今任天津财经大学会计学院审计系副教授，2022年5月至今任北京动力源科技股份有限公司独立董事。
李志华，男，1974年生，2004年至今任北京华夏基石企业管理咨询有限公司高级合伙人，2022年5月至今任北京动力源科技股份有限公司独立董事。
季桥龙，男，1977年生，北京行政学院法学部副研究员，北京天驰君泰律师事务所律师。2018年6月至今任北京动力源科技股份有限公司独立董事。
朱莲美（已离任），女，1963年生，1994年7月至今任中国矿业大学（北京）教授，2015年10月至2022年5月任北京动力源科技股份有限公司独立董事。
苗兆光（已离任），男，1972年生，2011年1月至今任北京华夏基石企业管理咨询有限公司业务副总裁，2016年1月至2022年5月任北京动力源科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们作为公司独立董事，未在公司担任独立董事之外的其他职务，本人及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，且在其他上市公司兼任独立董事未超过五家，不存在影响独立性的情况。在董事会日常工作中，我们始终本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责，审慎地履行独立董事相关职责。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会及专门委员会审议决策情况
2022年度，公司共召开3次股东大会，12次董事会会议，战略委员会共召开2次，提名委员会共召开2次，审计委员会共召开6次，薪酬与考核委员会共召开1次，作为公司的独立董事我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。我们均在会前对会议议案及待决策事项所涉及会议材料进行详细审查，并向公司管理层详细了解议案的提案背景和内容，并利用自身专业知识提出合理化建议和意见，为董事会的科学决策做出了充分的准备。我们认为2022年公司股东大会、董事会及专门委员会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序。我们对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，根据相关规定对部分审议事项发表了独立董事意见，促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及中小股东的利益。
（二）出席股东大会、董事会情况参加股东参加董事会独立大会情况董事是否连续两本年应参加亲自出席次数委托出缺席出席股东姓名次未亲自参
董事会次数（现场+通讯）席次数次数大会次数加会议许国艺9900否1李志华9900否1季桥龙121200否2朱莲美
3300否1（已离任）苗兆光
3300否1（已离任）
报告期内，公司召开的董事会会议，公司独立董事均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
（三）出席董事会专门委员会会议情况：
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
1、报告期初至2022年5月20日独立董事任职情况：
姓名在董事会专门委员会担任的职务
朱莲美审计委员会（主任）、战略委员会
苗兆光薪酬与考核委员会（主任）、审计委员会、战略委员会、提名委员会
季桥龙提名委员会（主任）、战略委员会、薪酬与考核委员会
2、2022年5月21日至报告期末独立董事任职情况：
姓名在董事会专门委员会担任的职务
许国艺审计委员会（主任）、战略委员会、薪酬与考核委员会
李志华薪酬与考核委员会（主任）、战略委员会、提名委员会
季桥龙提名委员会（主任）、战略委员会、审计委员会
报告期内，独立董事具体参会情况如下:姓名战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会
许国艺2/2--5/51/1
李志华2/21/1--1/1
季桥龙2/22/25/5--
朱莲美---1/1--（已离任）
苗兆光--1/11/1--（已离任）（上表为：实际参加数/应参加数）
上述董事会专门委员会会议，公司独立董事均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
（三）独董现场考察及公司配合独立董事工作情况
我们利用现场参加董事会、股东大会的机会以及公司年度报告审计期间对公
司进行调查和了解，并与公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书及其他相关人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。同时，我们经常关注报纸、网络等公共媒体有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
在召开董事会会议及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
二、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，经公司独立董事事前认可，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，并经公司股东大会审议通过。公司独立董事认为：“本次非公开发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。”报告期内，经公司独立董事事前认可，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，。
公司独立董事认为：“公司放弃优先购买权，不会导致公司对北京动力源新能源科技股份有限责任公司的持股比例发生变化，不会对公司生产经营及财务状况产生影响，不会对公司独立性构成影响。审议决策程序合法有效，关联董事回避表决，不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定”（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，经认真审核，公司报告期内未为关联方提供担保；除与关联方经营性资金往来之外，不存在控股股东违规占用公司资金、侵害公司利益的情形。
《公司章程》及相关制度也明确规定控股股东不得利用资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，公司通过外部审计、独立董事工作制度等对上述规定的执行情况进行有效监督。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内，公司第八届董事会第一次会议同意聘任总经理何昕先生、董
事会秘书兼财务总监胡一元先生、副总经理王新生先生、杜彬先生、何小勇先生、
葛炳东先生、高洪卓先生、李传平先生。我们认为公司聘任的高管人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，本次高管人员的聘任履行了相关法定程序，所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。
2、对于公司高级管理人员的薪酬情况，我们作为董事会薪酬与考核委员会委员，认为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，能够更好激励公司高级管理人员勤勉尽责。
（五）业绩预告情况报告期内，公司按照规定于2022年1月22日和2022年7月15日分别披露了《动力源2021年度业绩预亏公告》（公告编号：2022-009）《动力源2022年半年度业绩预告》（2022-036），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司业绩预告的发布符合《公司法》和公司《章程》和相关法律法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
为公司2022年度报告审计机构及内部控制审计机构。2022年11月9日，公司召开审计与审核委员会第五次会议。审议通过了《关于聘请2022年度审计机构的议案》，该议案经第八届董事会第七次会议审议通过。独立董事发表意见：聘请立信为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合公司战略发展需要和审计需求。立信拥有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。公司已就变更会计师事务所的相关事项与原审计机构进行了沟通，且原审计机构对该事项进行确认并表示无异议。因此，我们同意聘请立信作为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度共实现合并净利润-14098124.96元，归属于母公司所有者的净利润为-16153810.53元；母公司实现净利润为-102135518.05元，加上年初母公司累计未分配利润-389294933.23元，年末母公司未分配利润为-491430451.28元。
经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对2022年度利润分配预案无异议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司实际控制人何振亚严格履行承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《章程》、《信息披露管理制度》及其他相关制度的规定，依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访。综合全年的信息披露情况，公司基本能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求披露信息。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》、强化公司内部控制、提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施方案》，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司召开董事会12次，战略委员会共召开2次，提名委员会共召开2次，审计委员会共召开6次，薪酬与考核委员会共召开1次。会议的召集召开程序符合《北京动力源科技股份有限公司章程》《北京动力源股份有限公司董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，独立
审慎、客观地行使了表决权，保障广大投资者的知情权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，切实维护了公司和广大股东的合法权益。
2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，结合自身的专业优势，忠实履
行独立董事的义务，加强与公司董事、监事及经营管理层之间的沟通，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
北京动力源科技股份有限公司2023年4月16日（此页无正文，为《北京动力源科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》之签字页）
独立董事签字：
苗兆光朱莲美季桥龙许国艺李志华年月日