永鼎股份:永鼎股份关于变更注册资本、修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：600105证券简称：永鼎股份公告编号：临2023-032
债券代码：110058债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于变更
注册资本、修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月15日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及相关议案规则的议案》。为完善公司治理结构，提高公司日常经营活动的决策效率，根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款作如下修订：
一、变更注册资本情况
（一）可转债转股引起的股份变动
自2022年4月1日至2023年3月31日期间，共有2.6万元永鼎转债转换为公司 A股股票，转股股数为 5157股。根据该转股结果，公司总股本相应增加
5157股。
（二）股权激励计划预留部分授予引起的股份变动
2022年11月23日，公司2021年限制性股票激励计划授予的预留部分252
万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
本次新增股份登记完成后，公司总股本增加2520000股。具体内容详见公司于2022 年 11 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：临2022-111）。
综合上述股本变化，公司总股本合计增加2525157股，注册资本相应增加
12525157元。增加后，公司总股本由1411058622股变更为1413583779股，注册资本由1411058622元增加至1413583779元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司可转债转股及股权激励计划预留部分授予引起的股份变动，同时根据《上市公司章程指引（2022年修订）》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体情况如下：
序号修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1.
1411058622元。1413583779元。
第十二条公司根据中国共产党章程的规
2.新增定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司目前股份总数为第二十条公司目前股份总数为
3.141105.8622万股；公司的股本结构全部为141358.3779万股；公司的股本结构全部为普普通股。通股。
第三十条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
第二十九条公司董事、监事、高级管理券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股益归本公司所有，本公司董事会将收回其所份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩外。
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不前款所称董事、监事、高级管理人员、自
4.受6个月时间限制。然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行的，股的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利东有权要求董事会在30日内执行。公司董用他人账户持有的股票或者其他具有股权性事会未在上述期限内执行的，股东有权为了质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照本条第一款规定执行提起诉讼。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照第一款的规定执行司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的，负有责任的董事依法承担连带责任。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
5.
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董
2（二）选举和更换非由职工代表担任的事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准董事会的报告；
项；（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告；案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（七）对公司增加或者减少注册资本作出弥补亏损方案；决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对发行公司债券作出决议；
出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程；作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十二）审议批准第四十三条规定的担保所作出决议；事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担（十三）审议公司在一年内购买、出售重保事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十三）审议公司在一年内购买、出售的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十四）审议批准变更募集资金用途事
30%的事项；项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议股权激励计划和员工持股计项；划；
（十五）审议股权激励计划；（十六）决定公司因本章程第二十四条第
（十六）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公股份的事项；
司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章
（十七）审议法律、行政法规、部门规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事章或本章程规定应当由股东大会决定的其项。
他事项。
第四十二条公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
6.新增（三）最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
3以免于适用前两款规定。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十三条公司下列对外担保行为，须须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）公司及其控股子公司的对外担保总
外担保总额达到或超过最近一期经审计净额超过公司最近一期经审计净资产的50%以
资产的50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司及其控股子公司的对外担保总
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以任何担保；后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）按照担保金额连续12个月内累计
象提供的担保；计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计30%的担保；
7.
净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
提供的担保。（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十一条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司公司所在地中国证监会派出机构和证券交所在地中国证监会派出机构和证券交易所备易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比
8.
比例不得低于10%。例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会通
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国会派出机构和证券交易所提交有关证明材证监会派出机构和证券交易所提交有关证明料。材料。
第五十五条股东会议的通知包括以下第五十七条股东会议的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有
9.有权出席股东大会，并可以委托代理人出席权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记记日；日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
4点；（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；程序。
（七）公司股东大会需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络投票时间、投票程序及审议事项。
第六十七条股东大会由董事长主持。董第六十九条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以以上董事共同推举的一名董事主持。上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东大会，由监事会主主席主持。监事会主席不能履行职务或不履席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职行职务时，由半数以上监事共同推举的一名务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不监事主持。能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
10.
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条股东(包括股东代理人)以
第八十条股东(包括股东代理人)以其所其所代表的有表决权的股份数额行使表决
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一权，每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东大会有表决权的股股份总数。
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证券以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
11.政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
设立的投资者保护机构，可以作为征集人，月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会自行或者委托证券公司、证券服务机构，公有表决权的股份总数。
开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
公司董事会、独立董事、持有百分之一以会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
依照前款规定征集股东权利的，征集人规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征权应当向被征集人充分披露具体投票意向等集股东权利。公开征集股东权利违反法律、信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股行政法规或者国务院证券监督管理机构有关东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，票权提出最低持股比例限制。
应当依法承担赔偿责任。
第七十九条股东大会审议有关关联交第八十一条股东大会审议有关关联交易
12.
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
5其所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东的表决情况。
股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
13.删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律14.师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，票，并当场公布表决结果，决议的表决结果并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验验自己的投票结果。自己的投票结果。
第一百零七条董事会行使下列职权：
第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会报告告工作；
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、决决算方案；
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
15.（七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方的方案；
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置；
项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十一）制订公司的基本管理制度；
6（十二）制订本章程的修改方案；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十三）管理公司信息披露事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十一）制订公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；（十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十三）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）公司因第二十三条第（三）项、司审计的会计师事务所；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（十五）听取公司总经理的工作汇报并检公司股份的事项。查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或（十六）决定公司因本章程第二十四条第本章程授予的其他职权。（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情超过股东大会授权范围的事项，应当提形收购本公司股份的事项。
交股东大会审议。（十七）法律、行政法规、部门规章或本公司董事会设立审计委员会、战略委员会、章程授予的其他职权。
提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委超过股东大会授权范围的事项，应当提员会对董事会负责，依照本章程和董事会授交股东大会审议。
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。公司董事会设立审计委员会、战略委员专门委员会成员全部由董事组成，其中审计会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授独立董事占多数并担任召集人，审计委员会权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委专门委员会工作规程，规范专门委员会的运员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立作。董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会在作出对外投资第一百一十一条董事会应当确定对外投（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
助、资产处置和对外担保决策时，应符合公委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立司章程规定的经营范围和股东大会授权范严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组围，并按照董事会议事规则，严格履行审查织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大和决策程序。会批准。
董事会决定金额占公司净资产25％以董事会决策权限如下：
下或公司年度经营业务计划及预算方案已确（一）应由董事会审议的交易事项（财务定的总额范围内的对外投资（含委托理财、资助、提供担保除外）如下：
16.委托贷款等）、提供财务资助和资产处置事1、交易涉及的资产总额（同时存在账面项。值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期对金额超过公司净资产10％以上的对经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产
外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为财务资助和资产处置事项，应当组织有关专准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上家、专业人员进行评审；对超过公司净资产的，还应提交股东大会审议。
25％的对外投资（含委托理财、委托贷款2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
等）、提供财务资助和资产处置事项还必须（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）报股东大会批准。占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股公司发生对外担保事项，应提交董事会权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
7审议，达到第四十一条规定的标准的，应当值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
提交股东大会审议通过。资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元公司净资产指经公司聘请的具有证券从的，还应提交股东大会审议。
3、交易的成交金额（包括承担的债务和业资格的会计师事务所审计的公司最近一
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以期财务报告确定的公司股东权益价值。
上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；但交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
本条中的交易事项不包括：购买原材料、
燃料和动力等；接受劳务等；出售产品、商品等；提供劳务等；工程承包等；与日常经营相关的其他交易。但资产置换中涉及此类交易的，仍包括在内。
8（二）应由董事会审议的关联交易事项（财务资助、提供担保除外）如下：
公司与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；但公司与关联人
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于本章程第四十二条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保事项属于本章程第四十三条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
（三）签署公司股票、公司债券及其他价证券；
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
（四）签署董事会重要文件和其他应由司法定代表人签署的其他文件；
17.公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
（六）董事会授予的其他职权。
公司董事会授权董事长决定金额占公司公司董事会授权董事长决定金额占公司
最近一期经审计净资产5%以下，且绝对金额最近一期经审计净资产5%以下，且绝对金额不超过10000万元的对外投资（含委托理财、不超过5000万元的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或委托贷款等）、提供财务资助、资产处置等者无息借款、委托贷款等）、购买或出售资产事项，并及时向董事会备案。
等事项，并及时向董事会备案。
第一百一十四条公司副董事长协助董
第一百一十三条董事长不能履行职务
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
18.或者不履行职务的，由半数以上董事共同推务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两举一名董事履行职务。
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
9的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条在公司控股股东单位
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
19.担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
20.新增益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条监事应当保证公司披
第一百三十九条监事应当保证公司披
21.露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
露的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交第一百五十二条公司在每一会计年度
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证券交度前6个月结束之日起2个月内向中国证监易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上会派出机构和证券交易所报送半年度财务会半年结束之日起2个月内向中国证监会派出
22.计报告，在每一会计年度前3个月和前9个机构和证券交易所报送并披露中期报告。
月结束之日起的1个月内向中国证监会派出上述年度报告、中期报告按照有关法律、
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十四条本章程以中文书写，其第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
23.义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次义时，以在苏州市行政审批局最近一次核准登核准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因本次修订有删除、新增条款，故《公司章程》条款序号相应调整和顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更公司注册资本和总股本以及修订的公司章程相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
10三、《股东大会议事规则》修订情况
序号修订前修订后
第一条为规范江苏永鼎股份有限公司第一条为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司）行为，保证股东大会依法（以下简称“公司）行为，保证股东大会依法行行使职权，根据《中华人民共和国公司法》使职权，根据《中华人民共和国公司法》（2018
（2018年修订）（以下简称《公司法》）、《中年修订）（以下简称《公司法》）、《中华人民华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司
1.市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公章程指引》（2022年修订）、《上市公司治理司治理准则》（2018年修订）、中国证监会准则》（2018年修订）、中国证监会《上市公《上市公司股东大会规则》（2016年修订）和司股东大会规则》（2022年修订）和《江苏永《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称“公鼎股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）司章程”）的规定，制定本规则。的规定，制定本规则。
第三十一条股东与股东大会拟审议事
第三十一条股东与股东大会拟审议事项
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权决权的股份不计入出席股东大会有表决权的的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份总数。
数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独票。单独计票结果应当及时公开披露。
计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证券上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
2.法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上决权的股份总数。
市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
行使提案权、表决权等股东权利。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
依照前款规定征集股东权利的，征集人应或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票政法规或者国务院证券监督管理机构有关规权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应最低持股比例限制。
当依法承担赔偿责任。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11四、《董事会议事规则》修订情况
序号修订前修订后
第六条董事会行使下列职权：第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
1.副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；
（十六）公司因《公司章程》第二十三条（十六）决定公司因《公司章程》第二十四
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项。情形收购本公司股份的事项。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本（十七）法律、行政法规、部门规章或本章章程授予的其他职权。程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员超过股东大会授权范围的事项，应当提交会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门股东大会审议。
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授公司董事会设立审计委员会、战略委员会、权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
12人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
会工作规程，规范专门委员会的运作。并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条董事会在作出对外投资（含委托第七条董事会应当确定对外投资、收购出理财、委托贷款等）、提供财务资助、资产处售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
置和对外担保决策时，应符合公司章程规定的关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和经营范围和股东大会授权范围，并严格履行审决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专查和决策程序。业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定金额占公司净资产25％以下董事会决策权限如下：
或公司年度经营业务计划及预算方案已确定（一）应由董事会审议的交易事项（财务资的总额范围内的对外投资（含委托理财、委托助、提供担保除外）如下：
贷款等）、提供财务资助和资产处置事项。1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值对金额超过公司净资产10％以上的对外和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额
资助和资产处置事项，应当组织有关专家、专（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占业人员进行评审；对超过公司净资产25％的对公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财提交股东大会审议。
务资助和资产处置事项还必须报股东大会批2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同准。时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司公司发生对外担保事项，应提交董事会审最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的议，达到《公司章程》第四十一条规定的标准资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者的，应当提交股东大会审议通过。为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以公司净资产指经公司聘请的具有证券从
2.上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股
业资格的会计师事务所审计的公司最近一期东大会审议。
财务报告确定的公司股东权益价值。3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
13度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
本条中的交易事项不包括：购买原材料、燃
料和动力等；接受劳务等；出售产品、商品等；
提供劳务等；工程承包等；与日常经营相关的其他交易。但资产置换中涉及此类交易的，仍包括在内。
（二）应由董事会审议的关联交易事项（财务资助、提供担保除外）如下：
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；但公司与关联人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于《公司章程》第四十二条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）公司发生“提供担保”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保事项属于《公司章程》第四十三条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
14第十一条公司董事会授权董事长决定金
第十一条董事会授权董事长决定金额
额占公司最近一期经审计净资产5%以下，且绝占公司最近一期经审计净资产5%以下，且绝对对金额不超过10000万元的对外投资（含委托3.金额不超过5000万元的对外投资（含委托理理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有财、委托贷款等）、提供财务资助、资产处置息或者无息借款、委托贷款等）、购买或出售资等事项，并及时向董事会备案。
产等事项，并及时向董事会备案。
第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由第十二条董事长不能履行职务或者不副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副
4.履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事事履行职务。长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。其中《公司章程》修订事项须以特别决议通过。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年4月18日
15