天奇股份:关于子公司业绩承诺延期履行的公告

证券代码：002009证券简称：天奇股份公告编号：2023-028
天奇自动化工程股份有限公司
关于子公司业绩承诺延期履行的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”、“转让方”）于
2023年4月14日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了
《关于补充审议天奇重工业绩承诺延期履行的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述公司于2020年6月1日召开第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过《关于转让江苏一汽铸造部分股权的议案》，同意公司以6000万元的对价向无锡惠恒产业投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠恒产投”）转让江苏天奇重工股份有限公司（曾用名：江苏一汽铸造股份有限公司，以下简称“天奇重工”、“目标公司”）10%股权；公司于2020年7月22日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于转让江苏一汽铸造部分股权的议案》，同意公司以6000万元的对价向无锡惠晟信合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠晟信创”，与惠恒产投合称“受让方”）转让天奇重工10%股权。
(具体内容详见公司于2020年6月2日、2020年7月23日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇股份第七届董事会第十八次（临时）会议决议公告》《关于转让江苏一汽铸造部分股权的公告》《天奇股份第七届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》《关于转让江苏一汽铸造部分股权的公告》）
二、业绩承诺概述及履行情况
（一）业绩承诺及回购条款
根据各方签订的《关于江苏一汽铸造股份有限公司之股份转让协议》，公司向受让方做出目标公司业绩承诺及回购保证如下：3、业绩承诺3.1转让方承诺并保证，2020年度、2021年度和2022年度是业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”），目标公司在业绩承诺期应完成以下业绩承诺：目标公司2020年度经审计净利润应不低于6000万元；目标公司2021年度经审计净利润应不低于6500万元；目标公司2022年度经审计净利润应不低于7000万元。
3.2各方同意，目标公司在业绩承诺期内的实际完成净利润以经目标公司及受让方认可
的具有证券从业资格的第三方会计师事务所独立审计后出具的无保留意见的审计报告中的数据为准。2020年度的审计报告应在2021年4月30日前出具，2021年度的审计报告应在
2022年4月30日前出具，2022年度的审计报告应在2023年4月30日前出具。
若受让方未能在上述规定的期限内获得审计报告，则受让方有权独立委派一家具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计，审计费用由目标公司承担；目标公司应向受让方委派的会计师事务所提供其审计要求的必要资料。
4、股份回购
4.1在受让方完成股份交割后，若发生下述情形之一，受让方有权要求转让方以现金方
式回购其持有的目标公司的全部或部分股份：
4.1.1自股份转让款付款日起三（3）年内，受让方持有的目标公司股份未能全部以转让等方式退出（包括在上海证券交易所主板和科创板、深圳证券交易所主板、中小板和创业板 IPO后退出）。
4.1.2自股份转让款付款日起的任一年度，目标公司未能达到本协议约定的当年度承诺
净利润的90%的。
4.1.3目标公司的主营业务发生重大变化。
4.1.4未经受让方同意，目标公司2020年度、2021年度、2022年度具有证券从业资格
的第三方会计师事务所独立审计后出具的无保留意见的审计报告分别未能在2021年4月30日前、2022年4月30日前、2023年4月30日前向受让方提交。
4.1.5目标公司从无锡市惠山区迁出的。
4.1.6目标公司出现将对公司继续经营造成重大影响的诉讼或其他事件，或目标公司存
在无法履行到期债务，或被列入失信被执行人名单的情形。
4.1.7各方认可的其他情形。
4.2股份回购价格及支付方式、期限4.2.1受让方有权选择以下股份回购价格两者中孰高者作为股份回购价格：(1)股份回购价格＝受让方要求回购的股份数额所对应的股份转让款金额×（1＋9%×自股份转让款付款日起至受让方收到股份回购价款之日止期间的日历天数÷365）－回购前受让方已从目标
公司获得的现金分红金额（如有）。(2)股份回购价格＝受让方要求股份回购之日起目标公司最近一期经审计的净资产×受让方要求回购的股份比例。
4.2.2转让方在收到受让方要求股份回购的书面通知之日起三十（30）个工作日内以现
金方式向受让方付清股份回购的全部价款。若转让方逾期支付股份回购价款，则每逾期一个工作日，应按应付未付的股份回购价款金额的万分之五支付逾期利息。
4.3各方同意，尽管有上述约定，若任何法律法规或政府规定要求受让方出让其持有的
目标公司股份必须经过公开挂牌竞价程序，并以资产评估结果确定出售价格的，受让方和转让方应该遵守该种规定。转让方应参加受让方出让标的股份的公开挂牌竞价程序实施股份回购，且报价不得低于本协议第4.2条约定的股份回购价格和挂牌底价，并承担因参与竞价而发生的所有费用。若转让方不参加受让方出让标的股份的公开挂牌竞价程序、未进行报价或者报价低于本协议第4.2条约定的股份回购价格或挂牌底价，导致受让方持有的目标公司股份流拍或实际成交价格低于本协议约定的股份回购价格，则受让方有权要求转让方赔偿受让方受到的全部损失，转让方应无条件向受让方支付全部股份回购价款，或按本协议第4.2条计算的股份回购价格与实际成交价格之间的差额，以及受让方的一切损失、费用。
（二）业绩承诺履行情况
2020年天奇重工经审计净利润为5780.50万元，达到当年承诺净利润的90%。
2021-2022年，国内风电市场进入补贴退坡后的平价时代，风电市场整体需求不足、市
场竞争激烈导致风电单机价格持续下跌，而成本端，原材料价格持续攀升且长期维持高位，从销售和成本两端压缩毛利空间。2021年、2022年天奇重工经审计净利润分别为-2465.49万元、-1007.08万元，均未达到当年承诺净利润的90%。
三、补充审议业绩承诺延期履行的情况经自查，公司、天奇重工于2022年9月与惠恒产投、惠晟信创分别签订《关于江苏天奇重工股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，经各方协商一致，就天奇重工业绩承诺期间进行调整，具体变更如下：
（一）业绩承诺
各方确认，《股份转让协议》约定的业绩承诺期变更为2020年度、2023年度和2024年度，天奇重工在2023年度和2024年度应完成以下业绩承诺：天奇重工2023年度经审计净利润应不低于6500万元；天奇重工2024年度经审计净利润应不低于7000万元。
天奇重工在2023年度、2024年度的实际完成净利润以经天奇重工及受让方认可的具有证券从业资格的第三方会计师事务所独立审计后出具的无保留意见的审计报告中的数据为准。上一年度的审计报告应在次年4月30日前出具。
（二）股份回购
如天奇重工在2023年度、2024年度任一年度，未能达到本补充协议约定的承诺净利润的90%，则受让方有权要求转让方以现金方式回购其持有的天奇重工的全部或部分股份。
各方同意，股份回购价格及支付方式、期限、程序等，仍按照《股份转让协议》的相关约定执行。
四、对公司的影响
本次对天奇重工业绩承诺期间的调整是基于其所在行业现状、市场情况及自身发展等各
方面因素综合考虑，有利于缓解天奇重工短期经营压力，稳定天奇重工未来生产经营，促进持续健康发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司或天奇重工日常经营及未来发展造成不利影响。公司将持续推动天奇重工技术迭代及工艺优化、降本增效，强化内部精细化管理，持续提升经营效益。
公司此次调整子公司业绩承诺事项未能及时履行相关审议程序，公司对上述情况十分重视。公司将进一步落实内控管理制度，完善合同审批流程及管理制度，加强对股权类交易进展及相关业绩承诺履行情况的关注及把控，及时履行关键事项审议程序及披露义务，防范类似情况再次发生，进一步提升公司治理水平，维护公司及全体投资者的合法利益。
五、独立董事意见
本次补充审议调整子公司业绩承诺事项，有利于支持天奇重工生产经营及持续发展，体现了交易对手方对公司及子公司天奇重工经营发展的支持，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未对公司财务状况、经营成果构成不利影响。
针对本事项发生时，未能及时提交董事会审议批准，亦敦促公司高度重视交易事项的审议程序，加强对相关规定的学习，切实履行关键事项审议程序和披露义务，防范类似情况再次发生。六、监事会意见
本次调整仅涉及业绩承诺期间的调整，有利于缓解天奇重工短期经营压力，体现交易对手方（本地政府资金）支持公司及天奇重工的日常经营及持续发展，不会对公司及天奇重工的日常生产经营带来不利影响，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次补充审议子公司业绩承诺延期履行事项。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年4月18日