金宏气体:江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）

江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
地址：苏州市工业园区月亮湾路15号中新大厦7楼邮编：215123
电话：0512-68240861传真：0512-68253379二零二三年四月江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：金宏气体股份有限公司
江苏益友天元律师事务所接受发行人委托，依法担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，本所已于2022年12月2日出具了《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2023年2月14日出具了《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》，于2023年3月27日出具了《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》，于2023年4月7日出具了《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》。
就上海证券交易所上市审核委员会于2023年4月11日出具的《关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转债的上市审核委员会会议意见落实函》
（上证科审（再融资）〔2023〕92号）（以下简称“落实函”），本所律师对落实事项涉及的相关法律事项进行了补充核查，现出具《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。7-3-2本补充法律意见书中使用的简称、术语等，除特别说明外，均与其在《律师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表的律师声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具补充法律意见如下：
问题：请发行人进一步规范相关标的公司业绩承诺取消的决策程序，并在募集说明书中予以披露。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复：
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查看发行人第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见、关于召开2022年年度股东大会的通知等，了解发行人对海宁市立申制氧有限公司（以下简称“海宁立申”）业绩承诺取消事项的审议程序；
2、对照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《指引第4号》”）的相关规定，了解本次解除业绩承诺是否符合《指引
第4号》的相关规定。
3、取得公司实际控制人出具的《承诺函》，了解补充承诺情况。
（二）核查意见
7-3-3本所律师在上述核查基础上，发表法律意见如下：
公司涉及业绩承诺取消的事项为对海宁立申业绩承诺的取消。根据规定，适用《指引第4号》的相关规定，业绩承诺取消的事项应提交股东大会审议。
2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的的议案》，同意：
1、取消公司与海宁立申原股东关于业绩补偿承诺、业绩奖励的条款，股权
转让对价按照原定金额支付；
2、因海宁立申2021年实际业绩低于承诺业绩，涉及调整原股东的股权转让
款的不再执行；
3、实际控制人金向华及金建萍自愿出具《承诺函》，承诺：如海宁立申2021年、2022年及2023年扣除非经常性损益后净利润合计低于2700.00万元（即原交易对方承诺海宁立申2021年、2022年和2023年扣除非经常性损益后的净利润之和），将就不足部分对公司进行补偿。
业绩补偿金额按照如下公式计算，其中净利润指扣除非经常性损益后的净利润：
应补偿金额＝（海宁立申2021年、2022年和2023年累计净利润承诺数－海宁立申2021年、2022年和2023年累计实现的实际净利润数）/海宁立申2021年、2022年和2023年累计净利润承诺数×股权转让款3432.00万元。
监事会认为：公司本次签订补充协议及实际控制人自愿出具业绩承诺的相关事项，符合公司当期利益及长远战略发展需要，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所相关文件的规定。监事会同意取消海宁立申原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的事项。
7-3-4独立董事认为：公司本次签订补充协议及实际控制人自愿出具业绩承诺的相关事项，有利于公司整合及优化现有资源配置，集中精力做好主业，符合公司当期利益及长远战略发展需要；不存在损害上市公司利益的情形，符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益；同意取消海宁立申原股东业绩补偿承诺及业
绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
上述议案已提交公司2022年年度股东大会审议。若届时股东大会未能审议通过的：
1、公司将就2021年度已发生的应补偿金额向交易对方进行追偿；
2、实际控制人承诺：若股东大会召开后30日内公司未能追偿到位的，由实
际控制人于股东大会召开后40日内先行垫付；继续履行《承诺函》的相关内容，对海宁立申2021年度至2023年度业绩不足部分对公司进行补偿。
因此，海宁立申业绩承诺取消事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并提交至公司股东大会审议，进一步规范了相关决策程序。
（三）核查结论经核查，本所律师认为，发行人已就海宁立申业绩承诺取消事宜进一步进行规范，符合《指引第4号》的相关规定。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，任何人不得将其用于任何其他目的。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
本补充法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所印章后生效。
本补充法律意见书出具日期为以下所署日期。
（以下无正文）7-3-5（本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
唐海燕：______________施熠文：______________
吕美娜：______________年月日
7-3-6