炬光科技:西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
西安炬光科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司
独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及《西安炬光科技股份有限公司
工作制度》等有关规定,作为西安炬光科技股份有限公司(以下简称“公司”)
第三届董事会独立董事,我们在仔细审阅有关材料和充分核查实际情况的基础
上,本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,现就公司第三届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见:
一、《关于及其摘要的议案》的独立意见
1、《西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股
权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,未损害公司及全体股东利益。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)所确定
的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的
其他情形。首次授予激励对象名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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4、公司《激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项)未违反有关法律、法规及规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司董事会审议与本次激励计划相关的议案时,关联董事依照有关规定回避表决,表决程序合法、合规。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
7、公司实施本次激励计划可有利于建立、健全长效激励约束机制,吸引和
留住优秀人才,充分调动公司管理层、核心技术人员、核心员工的积极性,有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
因此,独立董事一致同意公司实行本次激励计划,并同意将该事项提交股东大会审议。
二、《关于的议案》的独立意见
独立董事认为:公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公
司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司在制定本次激励计划考核业绩目标时,选取剔除股份支付影响的扣非
归母净利润作为公司层面业绩考核指标。扣非归母净利润是衡量公司盈利能力
和发展成果的核心指标,能综合反映公司的市场价值和获利能力。公司主要从
事光子行业上游的高功率半导体激光元器件和原材料、激光光学元器件的研发、
生产和销售,目前正在拓展光子行业中游的光子应用模块、模组和子系统业务。
公司重点布局汽车应用、泛半导体制程、医疗健康三大应用方向,产品被逐步
应用于先进制造、医疗健康、科学研究、汽车应用、消费电子等领域,凭借成
熟度较高的高功率半导体激光元器件、原材料和微光学设计及大批量制造的工
艺能力,向不同客户提供上游核心元器件和中游光子应用解决方案。2022年下
半年以来,激光雷达行业的发展速度滞后于行业预期；公司终止了对韩国
西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
COWIN公司的并购项目,在泛半导体制程领域战略布局的推进时间上有较大延
迟；同时,受国内大环境、宏观经济等多重因素影响,下游工业激光器市场自
2022年起不景气,下游光纤激光器客户价格整体下调幅度较大,市场竞争日趋
激烈,公司在工业激光器市场的业务面临了较大的降价压力。本次激励计划公
司层面考核目标具体数值的确定是基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的
信心和公司内在价值的认可,同时考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场
竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,且综合考虑了对公司员工的激
励效果,考核目标的设定科学、合理,具有一定的挑战性,有助于调动员工的
积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考核结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考
核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
因此,独立董事一致同意公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,并同意将该项议案提交股东大会审议。
三、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
独立董事认为:在不影响公司正常经营的开展及确保资金安全的前提下,
公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理,有利于提高公司资金使用
效率,进一步提高资金收益,增加公司收益和股东回报,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
因此,独立董事一致同意公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项。
(以下无正文)
西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
(本页无正文,为《西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》之签署页)
独立董事签字:张彦鹏
张彦鹏
2023年千月17日
西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
(本页无正文,为《西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》之签署页)
独立董事签字:
在满仓
2027年4月17日
西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
(本页无正文,为《西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》之签署页)
独立董事签字:
田阡
023年4月17日