新光光电:中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司现场检查报告

中信建投证券股份有限公司
关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司现场检查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为哈尔滨新光光电科技股份
有限公司（以下简称“新光光电”或“公司”）首次公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任新光光电首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，对公司进行了定期现场检查。
现将本次定期现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构对新光光电进行了现场检查，参加人员为保荐代表人关峰。
在现场检查过程中，保荐机构结合新光光电的实际情况，查阅、收集了新光光电有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
保荐机构查询了公司2022年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
核查意见：新光光电的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所
相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
保荐机构查阅了公司2022年度对外公开披露文件、内幕知情人登记名单，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查。
核查意见：
新光光电上市以来到目前严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
保荐机构查看了公司主要经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、机构设置和运行文件、关联交易协议等。
核查意见：
新光光电资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。（四）募集资金使用情况核查情况：
保荐机构取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大
资金来往的相关银行凭证、合同文件；查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，以及公司募集资金变更决策程序等相关文件；对公司财务人员、募投项目管理人员等进行访谈，核查了募投项目的募集资金使用进度以及项目建设情况，并对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。
核查意见：
新光光电募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
核查情况：
保荐机构对2022年以来公司关联交易进行了核查，查阅了公司章程、关联交易的管理制度、股东大会审议文件及信息披露文件，抽查了关联交易的相关合同，查阅了公司定期报告和银行账户资金往来凭证及公告，并对关联交易发生的背景向有关人员进行了解。
核查意见：
新光光电关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。2、对外担保情况核查情况：
保荐机构取得了公司对外披露的公开定期报告和相关文件，并与财务部门人员进行了访谈。
核查意见：
新光光电2022年度不存在违规对外担保事项。
3、对外投资情况
核查情况：
保荐机构查阅了公司定期报告银行账户资金往来凭证，访谈了公司财务部门工作人员，了解了公司截至目前的对外投资、委托理财以及资产处置情况，并取得了相关内部审议文件资料。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：在2022年持续督导期内，公司不存在违规对外投资和资产处置情况。公司现有的对外投资、委托理财以及资产处置行为符合相关法律法规的要求，履行了必要的内部审批手续，不存在逾期未收回本金和收益的情形，不存在违法违规情形。
（六）经营情况
核查情况：
保荐机构向公司管理人员访谈了解了公司2022年以来截至目前经营情况，查看了公司经营场所，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基本行业公开材料、公司定期报告披露的经营情况等内容，分析了公司所在行业发展情况以及公司主营业务开展情况。
核查意见：报告期内，公司实现营业收入14987.01万元，同比增长4.22%；归属于上市公司股东的净利润-2467.17万元，同比下降1451.47%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4036.52万元，同比下降111.86%。
报告期内，公司董事会领导经营管理层精心组织各项经营管理工作，聚焦光学制导、模拟仿真、光电测试、激光对抗、电力巡检等主营业务领域协调客户单位推进各项目调
试、交付和验收工作，使得公司全年整体运营情况保持了良好发展。
归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润同比下降，主要受产品结构变化、军品审价、持续加大研发投入、各分支机构逐步发挥市场开拓和人才引进功
能作用而致使相关费用增加等综合因素影响，导致公司本年度利润出现亏损。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、准
确、完整；
（二）建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益；
（三）公司应根据市场的情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理、提升业绩规模，进一步加强公司核心产品的应用推广以及应收账款的管理工作；
（四）针对公司经营业绩下滑事项，提请公司做好相关信息披露工作，及时、充分
地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监
会和交易所报告的其他事项本次现场检查未发现新光光电存在根据《证券发行上市保荐业务管理法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所
报告的其他事项。保荐机构将根据《科创板股票上市规则》第3.2.15条的规定，切实做好新光光电2022年年度报告的持续督导工作。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，新光光电积极提供所需文件资料，安排保荐机构与新光光电高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：新光光电2022年度在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。2022年度，产品结构变化、军品审价、持续加大研发投入、各分支机构逐步发挥市场开拓和人才引进功能作用而致使相关费用增加等因素致使公司扣除非经常性损益前后的净利润大幅下滑；
对于公司未来的经营状况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，并督促上市公司及时披露相关信息。
（以下无正文）