柳工:华泰联合证券有限责任公司关于柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
柳工机械股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
上市保荐书
深圳证券交易所：
作为柳工机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：广西柳工机械股份有限公司
注册地址：柳州市柳太路1号
注册时间：1993年11月8日
联系方式：0772-3886509、0772-3886510
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务
公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、销售和服务。经过上市以来近30年的发展，公司主营业务得到大幅度扩展。1993年上市之初公司主要从事装载机的开发、生产、经营、维修、技术服务等，销售市场主要面向国
6-4-1上市保荐书内。2000年以来公司主营业务逐步扩展为挖掘机、装载机、起重机、压路机、叉车、平地机、推土机、铣刨机、摊铺机、滑移装载机、挖掘装载机、矿用卡车、
高空作业平台、桩工机械、混凝土机械等工程机械及配件的研发、生产、销售、
服务、融资租赁业务等，以及建筑机械（预应力）、农业机械、拖拉机等。截至
2022年6月末，柳工在全球拥有20个制造基地，5个研发基地以及17个区域配件中心，处在行业技术、生产和供应物流的前沿。
2、发行人核心技术
公司将自主创新以及核心技术积累作为公司实现高质量发展的关键途径之一。经过多年的研发与实践，公司形成了具有自主产权的核心技术储备体系，2021年全年，柳工及相关控股公司共申请专利421项，申请软件著作权30项，授权专利共355项，其中，授权发明专利73项；截至2022年6月末，公司拥有的有效专利2411余项（其中，有效发明专利732项），软件著作权147项。不断完善的技术储备体系可为公司新研发项目提供有效支持。
3、发行人研发水平
公司作为国家级创新企业，始终坚持加强核心技术攻关，坚持创新并持续投入，形成了完善的研发体系。
公司拥有统一的、先进的柳工新产品研发流程体系-LDP 流程，有效地提升研发质量与效率。公司拥有多个研究院所，构建了公司全球研发中心、产品研究院、零部件研究所、海外研究所等多位一体的研发机构，并在英国、美国、波兰、印度设立地区研发机构，形成国内与海外分工协作，协同与资源共享的研发体系；
基于行业智能化、电动化发展趋势，成立大数据&AI 研究所、电驱动研究所，以加快产品智能化及新技术应用领域步伐。此外，公司于2021年1月成立了柳工深圳研究所，未来有望开启柳工智能化创新飞地试点的新篇章。
公司拥有中国土方机械领域唯一的国家级工程技术研究中心“国家土方机械工程技术研究中心”，为制订我国土方机械的国家标准提供支持和服务；拥有2个“国家级企业技术中心”、“国家工业设计中心”、“工程建设智能装备技术国家地方联合工程研究中心”以及中国国家合格评定认可委员会（CNAS）检测中心；
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拥有国际领先的预应力专业拉索及锚具研发与生产基地，并参与国内外多个大型桥梁、建筑与水利等超级工程项目。
公司拥有扎实的研发人才储备。公司拥有一千多名研发人员，顶尖研发人员有着资深的海外研发背景和世界领先工程机械厂家的工作经验。
研发投入方面，报告期内，公司研发费用分别为58269.20万元、65602.85万元、64903.39万元和32546.10万元，占营业收入的比重分别为2.68%、2.53%、
2.26%和2.36%。为保持公司的技术研发水平及创新能力，公司始终保持一定强度的研发投入。
综上所述，发行人具备较强的研发水平。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额4364860.604043324.944101004.793461529.04
负债总额2672172.232429094.852535332.192203418.23
股东权益1692688.371614230.091565672.601258110.81归属于上市公司股东的股东权
1557195.201538024.771489151.821180066.91
益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入1376668.232870072.952597937.282171958.85
营业利润58608.90123257.82173302.71133236.61
利润总额60173.33125584.49178383.92134231.93
净利润49884.47101775.10149030.12109709.47归属于上市公司股东的
47944.0299531.28144036.73102149.90
净利润
3、合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-39001.5884649.14201416.25188449.75
投资活动产生的现金流量净额-9923.84-88590.69-18838.68-52953.43
筹资活动产生的现金流量净额176332.63-266606.83116678.7312873.67
现金及现金等价物净增加额128125.92-273105.02294837.68146655.77
4、主要财务指标
主要财务指标2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）1.371.521.331.49
速动比率（倍）1.021.040.971.09
资产负债率（母公司）43.87%41.36%53.17%51.20%
资产负债率（合并口径）61.22%60.08%61.82%63.65%
主要财务指标2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）3.384.134.013.62
存货周转率（次）2.712.792.842.68
每股经营活动现金流量（元/股）-0.200.571.361.28
每股净现金流量（元）0.66-1.852.000.99
（四）其他风险提示
1、行业竞争进一步加剧的风险
工程机械行业属于完全竞争行业，市场竞争较为激烈。近年来我国基础设施建设加快，工程机械产品需求旺盛，国内的工程机械领域龙头企业纷纷扩大产能，国内工程机械产量有所上升，行业竞争加剧。各企业通过降低产品价格等手段抢占市场份额，造成行业利润空间进一步缩窄。若未来行业竞争趋势持续加剧，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司生产工程机械产品所需的主要原材料，如结构件、铸锻件等，其价格受钢材价格影响较大，钢材价格的波动对公司的生产成本存在较大影响。未来若钢
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材等上游原材料成本持续大幅上涨，将导致公司采购的各类原材料价格波动；若在短期内公司无法及时将新增成本向下游客户转移，将会对公司盈利能力产生不利影响。
3、部分结算模式下客户违约的回购风险
公司产品结算模式主要有全额付款、融资租赁、定向保兑仓和按揭贷款等。
在保兑仓结算模式下，公司对经销商的银行敞口差额在经销商无法按期填仓的情况下负有回购或担保义务；同时，在外部非关联方融资租赁机构作为出租人的融资租赁模式下，公司对承租人在无法支付租金的情况下亦负有回购或担保义务。
报告期各期末，公司及所属子公司与银行、经销商合作开展的定向保兑仓业务（承兑）余额分别为6.18亿元、7.57亿元、8.01亿元及7.18亿元；负有回购或担保
义务的融资租赁余额分别为25.48亿元、50.70亿元、62.43亿元及57.58亿元；
负有回购义务的按揭贷款义务分别为0亿元、0亿元、0.03亿元及6.70亿元。若未来公司客户或经销商出现大范围违约，则公司需承担回购或担保义务，将对公司资金及经营业绩造成不利影响。
4、应收款项余额较高及未来发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为616018.84万元、680840.75万元、
708648.83万元及919180.77万元，应收票据余额分别为19195.08万元、
16163.74万元、35611.85万元及32937.61万元，应收款项融资余额分别为
43606.06万元、33565.71万元、26945.44万元及20876.93万元，长期应收款（含一年内到期的长期应收款）余额分别为826259.27万元、901416.75万元、
810525.76万元及874466.10万元，上述应收款项合计占当期总资产的比例分别
为43.70%、40.27%、38.64%和42.33%。
公司各期期末应收款项账面余额较大，主要受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响，提示投资者关注长期应收款及应收账款金额较高及发生坏账的风险。
5、在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑50%及
以上的风险
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报告期各期，公司实现营业收入分别为2171958.85万元、2597937.28万元、2870072.95万元和1376668.23万元，公司归属母公司股东的净利润分别为102149.90万元、144036.73万元、99531.28万元和47944.02万元，报告期内，公司业绩存在一定波动，最近一期归属母公司股东净利润同比下降45.71%。
上游原材料价格波动、行业竞争情况及下游市场需求对公司的经营业绩均存
在较大的影响，若未来宏观环境发生重大变化、大宗产品价格上涨、下游固定资产投资放缓或者出现其他不利变化，均将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司存在发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。
6、净资产收益率下降的风险2019年度、2020年度和2021年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，下同）分别为9.15%、10.01%、5.08%。2022年以来，受整体宏观环境变化、行业周期性调整以及公司毛利率下滑等不利因素影响，公司净资产收益率水平有所下降，若未来盈利能力难以提升，存在公司扣非后的净资产收益率进一步下降的风险。
另一方面，本次可转债发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，募集资金投资项目建设期内公司利润增长幅度可能小于净资产的增长幅度，亦使公司存在发行后净资产收益率进一步下降的风险。
7、可转债本身相关的风险
（1）违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，公司对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。
（2）未提供担保以及评级调低的风险
本次发行的可转债符合不设担保的条件，未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因
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本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。
本期可转债评级机构评定本期可转债的信用等级为 AAA。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用等级的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用等级，将会对投资者利益产生不利影响。
（3）可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格
80%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价及最近一期经审计的每股净资产。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未
获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（5）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股
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价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
（6）强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转股余额不足3000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
二、申请上市证券的发行情况证券类型可转换公司债券发行数量3000万张债券面值每张100元发行价格按面值发行
募集资金总额300000.00万元债券期限2023年3月27日至2029年3月26日本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2023年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2023年10月9日）
转股期限起至可转换公司债券到期日（2029年3月26日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
（1）发行方式本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年3月24日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过
深交所交易系统向社会公众投资者发行。认购金额不足300000.00万元的部分由主承销商包销。
（2）发行对象发行方式与发行对象向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年
3 月 24 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不
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特定对象发行的可转债交易权限。
本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
本次可转换公司债券发行总额为300000.00万元，向原股东优先配售14454705张，即1445470500.00元，占本次发行总量的配售比例48.18%。网上社会公众投资者实际认购15267008张，即
1526700800.00元，占本次发行总量的50.89%。主承销商包销
278287张，即27828700.00元，包销比例为0.93%。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人及其保荐业务执业情况
保荐代表人：杨铭
杨铭先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，曾先后主持或参与铂力特 IPO、华润材料 IPO、华宝新能 IPO、华东重机发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易、奋达科技发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易、柳化股份破产重整等并购重组项目；歌尔股份公开
发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、北陆药业公开发行可转债、安诺其非公开等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：杨柏龄
杨柏龄女士，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。曾主持或参与的项目包括三五互联 IPO、国瓷材料 IPO、依顿电子 IPO、荣泰健康公开发行可转债、丹邦科技非公开发行、北部湾港非公开发行、比亚迪
非公开发行、北部湾港重组上市、北部湾港发行股份购买资产并配套募集资金、北部湾港公开发行可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：邓梓峰
邓梓峰先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，保荐代表人，曾先后
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参与金三江 IPO 项目、信邦智能 IPO 项目、纳睿雷达 IPO 项目，美的集团换股吸收合并小天鹅，华金重大资产出售项目，光库科技、宏大爆破、华金资本非公开发行股票项目，广西投资集团申请豁免要约收购桂东电力及国海证券项目的执行工作。
项目组其他成员：高博、彭泽帆
（三）保荐机构工作人员其他信息
保荐代表人杨铭、杨柏龄项目协办人邓梓峰
其他经办人高博、彭泽帆
联系地址广东省深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27、28层
电话86-755-81902000
传真86-755-81902020
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）截至2022年6月30日，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司持
有发行人股票505665股，持股比例为0.0259%。上述主体持有发行人股票比例较小，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易
所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履
行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）董事会审议程序发行人于2022年4月27日召开第九届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相
关的议案，并将上述议案提交公司2021年度股东大会审议。
（二）柳工集团批准程序2022年5月18日，广西柳工集团有限公司出具《广西柳工集团有限公司关于广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》（柳工集复〔2022〕1号），同意发行人本次公开发行可转换公司债券方案。
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（三）股东大会审议程序发行人于2022年5月19日召开2021年度股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
综上所述，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
1、发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
本保荐机构查阅了发行人出具的《关于前次募集资金使用情况报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字〔2022〕第 441A009319 号），以及发行人公开披露信息，并实地考察和访谈发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况，不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。
2、本次发行符合《证券法》第十条相关规定发行人聘请华泰联合证券担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第十条的规定。
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3、发行人符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
（1）、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》、公司章程及相关法律法规和现代企业制度要求，建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等法人治理结构。符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2019年度、2020年度和2021年度实现的归属于母公司所有者的净
利润分别为102149.90万元、144036.73万元和99531.28万元，实现的年均可分配利润为115239.30万元。发行人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 300000万元，近期市场发行的评级为AAA的可转债票面平均利率低于 3%，按3%利率保守测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过9000万元。因此，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资
金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人募集的资金将用于核准的用途，本次公开发行可转换公司债券募集资金用途系柳工挖掘机智慧工厂项目、柳工装
载机智能化改造项目、中源液压业务新工厂规划建设项目、工程机械前沿技术研
发与应用项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、发行人不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：1、
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》对公开发行可转换债券的有关
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（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明1、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）第十三条关于上市公司发行可转换公司债券的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》、公司章程及相关法律法规和现代企业制度要求，建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等法人治理结构。符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2019年度、2020年度和2021年度实现的归属于母公司所有者的净
利润分别为102149.90万元、144036.73万元和99531.28万元，实现的年均可分配利润为115239.30万元。发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 300000 万元，近期市场发行的评级为 AAA 的可转债票面平均利率低于3%，按3%利率保守测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过9000万元。因此，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第二项的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，发行人合并口径资产
负债率分别为63.65%、61.82%、60.08%和61.22%；2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，发行人经营活动现金流量分别为188449.75万元、
201416.25万元、84649.14万元和-39001.58万元。发行人报告期内资产负债结
构及现金流量变动情况与业务实际情况相符。本次发行可转债拟募集资金
300000.00万元，截至2022年6月末发行人合并财务报表净资产约为1692688.37万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的
50.00%。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金
6-4-14上市保荐书
流支付公司债券的本息。经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西柳工机械股份有限公司净资产收益率计算表及非经常损益的审核报告》（致同专字（2022）第441A009318 号），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为9.15%、10.01%、5.08%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项
关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
本保荐机构查阅了发行人最近三年及一期董事、监事、高级管理人员选举相
关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任
职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《注册管理办法》第九条
第（三）项的规定。
6-4-15上市保荐书
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
发行人2019年度、2020年度及2021年度财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为致同审字(2020)第 441ZA8578 号、致同审字(2021)第 441A005829 号、致同审字(2022)第 441A005517 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。此外，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度及2021年度财务报告内部控制的有效性
进行了审计，并出具了致同审字(2020)第 441ZA8579 号、致同审字(2021)第
441A005830 号、致同审字(2022)第 441A005518 号内控审计报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人于2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
保荐机构取得了发行人经审计的财务报表及附注，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
6-4-16上市保荐书经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
综上，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。
（5）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在以下情形：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
*上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的
情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的
规定
6-4-17上市保荐书
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了相关国家产业政策、环保政策及相关法律法规，取得了募集资金投资项目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目已经取得了相应的备案文件及环评批复，正在依法办理相关土地权属证书，项目能评批复正在积极取得中。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，本次募集资金将所投资项目均与公司主业紧密相关，本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金
投资项目可行性分析报告、控股股东及实际控制人向发行人出具的避免同业竞争
的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出经核查，发行人本次发行计划募集资金总额为不超过300000.00万元（含
300000.00万元），拟投资项目投资总额为411427.00万元，公司计划募集资金
拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1柳工挖掘机智慧工厂项目163794.00140000.00
6-4-18上市保荐书
序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
2柳工装载机智能化改造项目130000.0070000.00
3中源液压业务新工厂规划建设项目47200.0024000.00
4工程机械前沿技术研发与应用项目24433.0020000.00
5补充流动资金46000.0046000.00
合计411427.00300000.00
注：上述项目投资金额与募集资金投资额中均未包括原有固定资产及拟搬迁设备净值投入，下同。
本次发行募集资金主要用于上述项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。
5、本次发行可转换公司债券发行条款符合《注册管理办法》第六十一条
的规定
保荐机构取得了发行人本次发行可转换公司债券的预案、董事会及股东大会
审议文件等，经查阅，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：
（1）可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年3月27日至2029年3月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转债面值为100元/张，按面值发行。
（3）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三
年1.00%、第四年1.50%、第五年2.30%，第六年3.00%，到期赎回价格为112元（含最后一期利息）。
（4）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。
6-4-19上市保荐书
*年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I= B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
*付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2023年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2023年10月9日）起至可转换公司债券到
期日（2029年3月26日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
6-4-20上市保荐书
（6）转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为7.87元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司股票交易均价、最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（7）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
6-4-21上市保荐书
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（8）转股价格向下修正条款
*修正权限和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价及最近一期经审计的每股净资产。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。转股价格不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
*修正程序
如公司向下修正转股价格，公司将在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
6-4-22上市保荐书
（9）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当
期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（10）赎回条款
*到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一年利息）赎回全部或部分未转股可转债。
*有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
6-4-23上市保荐书
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
（11）回售条款
*有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
6-4-24上市保荐书
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
*附加回售条款若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（12）债券持有人权利
发行人制定了《债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
（13）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
6-4-25上市保荐书
（14）评级事项公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行了信用评级。中诚信评定公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AAA。公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。
公司本次发行的可转债上市后，中诚信将持续跟踪评级。
经核查，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等规定，均符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
6、本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定
保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股期限的约定如下：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”经核查，发行人本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
7、本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定
保荐机构核查了本次发行的预案、募集说明书及相关文件。发行人约定本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日发行人A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排
6-4-26上市保荐书
持续督导事项具体安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内
1、持续督导期
对上市公司进行持续督导。
督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息
2、督促发行人规范运作
披露等制度，督促发行人规范运作。
督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规
3、信息披露和履行承诺
定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。
1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并
发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，
就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否
4、对重大事项发表专项意
存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表见
意见并披露：
（一）所持上市公司股份被司法冻结；
（二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；
（三）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事
项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。
2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐机构及其保荐代表
人督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告：
5、现场核查（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅
6、审阅信息披露文件工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反
交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节
7、督促整改严重的，向交易所报告。
2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于
披露前向交易所报告。
8、虚假记载处理有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专
6-4-27上市保荐书
持续督导事项具体安排
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法
违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露
9、出具保荐总结报告书、之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚未2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保完结的保荐工作荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为柳工机械申请向不特定对象发行可转换公司债
券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
6-4-28上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
邓梓峰
保荐代表人：
杨铭杨柏龄
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华法定代表人（或授权代表）：
江禹
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司年月日
6-4-29