云南白药:中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司持续督导工作定期现场检查报告

中国国际金融股份有限公司
关于云南白药集团股份有限公司
持续督导工作定期现场检查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）
作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“公司”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易项目（即云南白药作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行A股股票，以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定对上市公司的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）独立财务顾问中国国际金融股份有限公司
（二）独立财务顾问主办人
邢宏远、杨璐薇
（三）现场检查时间
2023年4月12日
（四）现场检查人员
杨璐薇、张遗禄
（五）现场检查手段
现场检查人员通过查阅相关文件资料、查看公司运营状况等方式对云南白药
2022年4月8日（即本次交易实施完毕之日）至2022年12月31日的持续督导期间（以下简称“本持续督导期”）经营情况、公司治理和内部控制情况、控股股东、实际控制人持股变化情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金
往来情况、信息披露、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、承
诺履行、现金分红制度的执行等情况进行了检查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了云南白药的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了相关三会文件等会议资料，并查阅了内部审计的各项制度。经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。
（二）控股股东、实际控制人持股变化情况
本持续督导期内，上市公司无控股股东及实际控制人，云南省国有股权运营管理有限公司和新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人并列为上市公司
第一大股东。经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司无控股股东及
实际控制人，并列第一大股东未发生变更。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
本持续督导期内，上市公司无控股股东及实际控制人。经核查公司与关联方的交易及资金往来情况，独立财务顾问认为：本持续督导期内，云南白药资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，独立财务顾问认为：本持续督导期内，云南白药真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（五）募集资金使用情况本次交易不涉及募集资金。
（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，查阅了股东大会、董事会、监事会决议等信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，经核查，独立财务顾问认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（七）经营状况
现场检查人员查阅了公司财务资料，与公司管理层进行了谈话与沟通，了解了近期行业及市场的变化情况。2022年，公司克服了外部环境剧烈变化带来的挑战，全年实现营业收入364.88亿元，较上年同期的363.74亿元净增1.14亿元，增幅0.31%；归属于上市公司股东的净利润30.01亿元，较上年同期的28.05亿元上升1.96亿元，增幅为7.00%；加权平均净资产收益率是7.87%，较上年提升
0.29个百分点。经核查，独立财务顾问认为：2022年度，上市公司主营业务未
发生重大不利变化。
（八）承诺履行情况现场检查人员经核查上市公司及其董监高等相关承诺方关于本次交易的承
诺履行情况，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易中交易各方无违反相关承诺的情形。
（九）现金分红制度的执行情况
现场检查人员查阅了现金分红相关制度，查阅了公司有关现金分红的对外披露文件。经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，云南白药完全执行了现金分红制度，并进行了如实披露。
（十）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议建议公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构和内控制度建设，及时履行重大事项的信息披露义务。
四、是否存在应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项本次现场检查未发现云南白药存在根据《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
现场检查过程中，云南白药及其他中介机构能够积极配合相关工作，为独立财务顾问现场检查工作提供了便利。
六、本次现场检查的结论
独立财务顾问对云南白药认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，独立财务顾问认为：
本持续督导期内，云南白药在公司治理、内部控制、信息披露、现金分红等方面制度健全并得到有效执行；公司无控股股东和实际控制人，并列第一大股东未发生变更；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立性；截至
本持续督导期末，公司不存在被关联方非经营性资金占用的情况；未发现公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面存在违法违规情况；本次交易中交易各方无违反相关承诺的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司持续督导工作定期现场检查报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：_________________________________邢宏远杨璐薇中国国际金融股份有限公司年月日