西藏天路:西藏天路2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

西藏天路股份有限公司
2022年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
索引页码鉴证报告
关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告1-8
信永中和信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)65542288
信永中和8号富华大厦A座9层telephone:+86(010)6554 2288
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2023CDAA1F0052
西藏天路股份有限公司全体股东:
我们对后附的西藏天路股份有限公司(以下简称西藏天路公司)关于募集资金2022
年度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告)执
行了鉴证工作。
西藏天路公司管理层的责任是按照上海证券交易所相关规定编制募集资金年度存
放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情
况专项报告编制相关的内部控制,保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、
准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证
工作的基础上,对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、
重新计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,西藏天路公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海
证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了西藏天路公司2022年度募集资
金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供西藏天路公司2022年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同意,不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:
中国注册会计师:
中国北京二〇二三年四月十七日
西藏天路股份有限公司关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告
2022年1月1日至2022年12月31日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)
西藏天路股份有限公司
关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告
西藏天路股份有限公司(以下简称“本公司”)其董事、监事、高级管理人员保证
公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理
和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、上海证券交易所发布
的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)
及《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定,西藏天路股份有限公司(以下简
称“公司”或“本公司”)董事会编制了2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2019年8月30日出具的证监许可[2019]1574号《关于核
准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,同意本公司向社会公开
发行面值总额1,086,988,000.00元的可转换公司债券,期限6年。根据《西藏天路股份有
限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》,本公司发行可转换公司债券实际募
集资金人民币1,086,988,000.00元,扣除承销与保荐费用人民币30,672,083.89元,实际收
到可转换公司债券募集资金人民币1,056,315,916.11元。上述资金已于2019年11月1日
全部到位,并经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月1日出具的中天运[2019]普字第90064号验资报告审验。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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二、募集资金管理情况
(一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《西藏天路股份有限公司募集资金管理办法》(2015年修订)。
根据本公司的募集资金管理制度,本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户
存储。本公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序做出明确规定；本公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；公司董事会每半年度全面核查募投项目的进
展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；独立董事、董事会审计委员会及监事会持续关注募集资金实际管理与使用情况。
(二)募集资金在各银行账户的存储情况
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2019年11月22日,公司分别在中国民生银行股份有限公司拉萨分行(账号:
621532916)、中国工商银行股份有限公司拉萨色拉路支行(账号:0158000329100040143)
中信银行股份有限公司拉萨分行(账号:8116201012900009438)、中国农业银行股份有
限公司拉萨城北支行(账号:25940001040006059)、中国建设银行股份有限公司拉萨城
西支行(账号:54050102363600001871)等银行开设了5个募集资金存放专项账户；2019
年12月26日,西藏昌都高争建材股份有限公司在中国民生银行拉萨分行营业部(账号:
668555580)、西藏高争建材股份有限公司在中信银行股份有限公司拉萨分行营业部(账
号:8116201013400009803)、中国工商银行股份有限公司拉萨色拉路支行(账户:
0158000319100043316)、日喀则高争商混有限公司在中信银行股份有限公司拉萨分行营
业部(账号:8116201011900009946)开设了4个募集资金存放专项账户。截至2022年12月31日止,募集资金存放专项账户的余额如下:
单位:人民币元
注:截止2020年12月31日西藏昌都高争建材股份有限公司在中国民生银行拉萨分行营
业部(账号:668555580)存款余额为66,626,273.58元,其中包括昌都市投资有限公司二
期项目认缴出资入账错误产生的银行利息250.00元,西藏昌都高争建材股份有限公司2021年4月1日将股东认缴出资金额产生的银行结息250.00元转入其他银行存款账户。
截止2021年12月31日日喀则市高争商混有限责任公司在中信银行拉萨分行营业部(账
号:8116201011900009946)存款余额为1,473.53元,系西藏高争建材股份有限公司认缴出
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资入账错误产生的银行利息,日喀则市高争商混有限责任公司于2022年3月14日将股东认缴出资金额产生的银行结息转入其他银行存款账户。
西藏昌都高争建材股份有限公司募集资金专户-中国民生银行拉萨分行营业部账户
(账号:668555580)已于2022年5月17日销户,账户剩余资金224.77元转入中国银行昌都
分行账户(账号:138809774446)内；西藏高争建材股份有限公司募集资金专户-中国工
商银行拉萨色拉路支行(账号:0158000319100043316)已于2022年3月14日销户,账户剩
余资金921.59元转入中国工商银行拉萨色拉路支行(账号:0158000419100023165)内；西藏高争建材股份有限公司募集资金专户-中信银行拉萨分行营业部账户(账号:
8116201013400009803)已于2022年3月11日销户,账户剩余资金38,585.90元转入中国建设
银行拉萨城西支行账户(账号:54001023636050001710)内；日喀则市高争商混有限责任
公司募集资金专户-中信银行拉萨分行营业部(账号:8116201011900009946)已于2022年3月14日销户,账户剩余资金1,350.01元转入中国建设银行日喀则分行账户(账号:
54050107363600000344)内。
(三)募集资金专户存储三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储,2019年11月22日,公司分别
与中国民生银行股份有限公司拉萨分行、中国工商银行股份有限公司拉萨色拉路支行、中
信银行股份有限公司拉萨分行、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行、中国建设银行
股份有限公司拉萨城西支行和保荐机构华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”,
2019年12月24日,公司召开第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案》,
同意公司使用募集资金对子公司西藏昌都高争建材股份有限公司和西藏高争建材股份有
限公司增资及高争建材对其子公司日喀则市高争商混有限责任公司增资。2019年12月26
日,公司与昌都高争、中国民生银行股份有限公司拉萨分行及华融证券签署了《募集资金
专户存储四方监管协议》；公司与高争建材、工商银行及华融证券签署了《四方监管协议》；
公司与高争建材、日喀则商混、中信银行及华融证券签署了《募集资金专户存储五方监管
协议》。《三方监管协议》、《四方监管协议》、《五方监管协议》的内容与上海证券交易所制订的范本不存在重大差异。
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三、本年度募集资金实际使用情况
单位:万元
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注1:“重交再生股份收购及增资项目”中,上市公司于2019年10月28日正式取得《证券登记过户确认书》,持有重交再生40%股份。2019年10月31日,
上市公司与重庆咸通乘风实业有限公司(以下简称“咸通乘风”)签署了《表决权委托协议》,咸通乘风不可撤销地在该协议有效期内排他授权上市公司代表咸
通乘风行使其持有的重交再生11%的股份的表决权。截至2019年12月31日,上市公司持有或控制重交再生的股份比例达到51%,因此重交再生纳入上市公司2019
年度的合并范围。2020年3月2日,重交再生向上市公司定向发行新增的股份完成登记,上市公司直接持有重交再生的股份比例达到51%,同日《表决权委托协议》终止。
注2:本次募集资金到位前,为保证募集资金投资项目顺利进行,公司以自筹资金先期投入部分募投项目的建设,截至2020年3月1日,“昌都新建2,000t/d
熟料新型干法水泥生产线(二期)项目”预先投入自筹资金8,070.00万元、“林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目”预先投入自筹资金11,885.02万元、“重
交再生股份收购及增资项目”预先投入自筹资金5,606.90万元,上市公司以自筹资金预先支付发行费用合计人民币185.77万元(含税),共计预先投入自筹资
金25,747.69万元。2020年3月18日,上市公司第五届董事会第四十八次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》,以募集资金25,747.69万元置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。
注3:昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线(二期)项目年度实现效益为负,主要系折旧增加,导致固定成本大幅上升；2022年根据环保督查要求停产整改所致,已于落实整改要求后复产。
注4:林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目年度实现效益为负,主要系林芝环保督查,加上市场环境因素,原材料价格和运输价格上涨及项目开工不足水泥需求减少所致。
注5:日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目年度实现效益为负,主要系市场竞争较大,导致销售价格下降,同时市场环境不景气原因停工
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所致。
注6:重交再生股份收购及增资项目中重交再生原股东就2019年至2021年的业绩进行了承诺,不涉及2022年的业绩承诺。注7:截至2021年末的募投项目结余募集资金40,031.27元已全部用于补充流动资金。
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(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况
本公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情形。
2、募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司本年度不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2021年12月31日日喀则市高争商混有限责任公司在中信银行拉萨分行营业部
(账号:8116201011900009946)存款余额为1,473.53元,系西藏高争建材股份有限公司
认缴出资入账错误产生的银行利息,日喀则市高争商混有限责任公司于2022年3月14日
将股东认缴出资金额产生的银行结息转入其他银行存款账户。上市公司已及时针对以上情形进行了整改,未对募集资金使用及股东利益造成不利影响。
西藏天路股份有限公司董事会
二〇二三年四月十七日
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统一社会信用代码营业执照扫描市场主体身份码了解更多登
91110101592354581W记、备案、许可、
监管信息,体验
更多应用服务。
(副本)(3-1)
名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出资额6000万元
类型特殊普通合伙企业成立日期2012年03月02日
执行事务合伙人张克,叶韶勋,顾仁荣,李晓英,谭小青主要经营场所北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
经营范围审查企业会计报表,出具审计报告；验证企业资本,出具
验资报告:办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业
务,出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记
账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训:法律、
去规规定的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
登记机关
2022年11月14日
国家企业信用信息公示系统网址ihttp://www.gsxt.gov.cn市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家市场监督管理总局监制
ihttp://www.gsxt.gov.cn国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。
证书序号:0014624
说明日
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
1会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
执业证书凭证。
执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,
日应当向财政部门申请换发。
名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租、出借、转让。
首席合伙人:谭小青4、会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财
主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》。
经营场所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座
8层
发证机关:北京市财政局
组织形式:特殊普通合伙
执业证书编号:11010136二0二年二月五日
批准执业文号:京财会许可[2011]0056号
批准执业日期:2011年07月07日中华人民共和国财政部制
印
注册会计师工作单位变更事项登记注册会计师工作单位变更事项登记
RcgistrationofthcChangcofWorkingUnitbyaCPARcgistrationoftheChangeofWorking UnitbyaCPA
同意调出同意调出
AgreetheholdertobetransferredfromAgrec thcholdertobetransferred from
事务所三
CPAS三11
CPAS信永中和者。。CPAs一
信永中和者。。CPAs01二
01
转出协会盖章转出协会盖章7
amp ofthclransfcr-outInstitutc of CPAs转出协会盖章名0
amp ofthclransfcr-outInstitutc of CPAsStamp ofthe transfer-outInstitute ofCPAs名
年11月十月年月日字
11月年y月/m日回字
同意调入同意调入
AgreetheholdertobettanstertedtoAgreetheholdertobetransferredto1
信永中和成都分所务所CPA变更为信永书和会计所所,事务所CPAs
转所专用章(特普通合伙成者的所CPAs
转入协会盖章
Starmpofthe transfer-inInstitute ofCPAs注册会计事人协会盖章smmpofthetransfer-inInstitute ofCPAs
年月日注册会计事人协会盖章202年12月20日
/y/my/md
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1。
年度检验登记
AnnualRenewalRegistration
6年3
姓名:何勇本证书经检验合格用继续有效一年。
Thiscertificate isyalidforanotheryearafter
证书编号:510100020058thisrenewal.
合格专用章
(五1)
510100020058
证书编号:
No.ofCertificatc
批准注册协会四川省注册会计师协会
Authorized InstituteoiCPAs
Dateoflssuance发证日期:2000年06m月01d日2017412031%
5
Funname
Sex男
出生日期
Datcofbirn1990-07-05
工作,这信永中和会计师事务所(特殊
idemty(y1)510524199007050019yolie商鲁通合伙)成都分所身份证号码计!
01
年度检验登记
AnnualRenewalRegistration
姓名:丁茂
本证书经检验合格,继续有效一年
证书编号:110101360313Thiscertificateisyalidforanotheryearafter
thisrenewal.
证书编号
No.ofCertificitc110101360313
批准注册协会
AuthorizudInstitute ofCPAs
四川省注册会计师协会
发证日期:1年月2020年4月25Date ofIssuance2019
2019合格专用章
许四川)本