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广生堂:兴业证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司2022年度定期现场检查报告

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广生堂:兴业证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司2022年度定期现场检查报告

赤羽 发表于 2023-4-21 00:00:00 浏览:  572 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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兴业证券股份有限公司
关于福建广生堂药业股份有限公司
2022年度定期现场检查报告
保荐机构名称:兴业证券股份有限公司被保荐公司简称:广生堂
保荐代表人姓名:吴文杰联系电话:0591-38507870
保荐代表人姓名:周倩联系电话:021-38567767
现场检查人员姓名:吴文杰,周倩,王宇辉现场检查对应期间:2022年度
现场检查时间:2023年4月13日-2023年4月19日
一、现场检查事项现场检查意见不适
(一)公司治理是否用
现场检查手段:(1)取得公司现行治理规则和内控制度等规则,核查公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度,查阅了股东大会、董事会及监事会决议及记录;了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情
况及变动情况,了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况;(2)取得公司组织结构图、定期报告等文件;了解公司与关联企业
在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形;了解公司
治理的基本业务情况,查看公司经营场所
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议

内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信√息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
√相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
(二)内部控制
现场检查手段:(1)查阅上市公司内部控制相关文件及资料;(2)查阅上市公司审计委员会相关的决议资料
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√门(如适用)
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内

部审计部门(如适用)3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适√
用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审

计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

部控制评价报告(如适用)11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:(1)查阅公司信息披露管理制度;(2)查阅公司历次董事会、
监事会、股东大会材料及其他公告文件;(3)查阅深交所互动易网站。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:(1)查阅公司章程、关联交易、对外担保等公司规章制度;(2)
获取公司征信报告,核查公司担保信息;(3)了解公司控股股东、实际控制人及其关联人是否存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形;(4)
搜索媒体相关报道,了解公司控股股东、实际控制人的情况,关注是否有关于公司控股股东、实际控制人资金链紧张、重大投资的报道。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保√债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
√应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅公司募集资金管理制度、募集资金专户银行对账单并抽查发票及对应合同等文件
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
√效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
(六)业绩情况
现场检查手段:(1)查阅公司披露的定期报告,了解公司业绩情况及其波动的原因;(2)查阅医药行业相关报道和药物市场动态。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常√
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:(1)查阅公司、股东、控股股东、实际控制人、董监高等作出
的承诺;(2)查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件,了解承诺履行情况。1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
(八)其他重要事项
现场检查手段:(1)查阅公司章程、分红情况、相关决议;(2)了解公司大额
资金往来情况、对外担保、财务资助情况;(3)查阅公司重要业务合同,并了解后续合同履行情况;(4)公开查询医药制造行业及创新药研发领域的政策动向,了解同类研发项目的进展。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
(1)上市公司2022年度主要受公司主动加大在创新药研发的投入、短期内效益
暂未显现影响,归属于母公司股东的净利润亏损幅度同比扩大265.19%。保荐机构将持续关注上市公司业绩变动情况,并督促上市公司持续做好信息披露工作;
(2)截至2022年12月31日,上市公司前次募投项目“江苏中兴制剂车间建设项目”投资进度为22.10%,募集资金投入进度相对缓慢。保荐机构将持续关注上市公司募集资金投资进度,督促上市公司加快募集资金投入,并及时履行相应的信息披露义务;(3)截至2022年12月31日,上市公司控股股东奥华集团及实际控制人合计质押2829万股,质押股份占控股股东、实际控制人控制股份的比例为37.88%。保荐机构将持续关注控股股东、实际控制人质押担保事项所带来的平仓及控制权变更风险,督促上市公司做好相关事项的信息披露。
(本页以下无正文)(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司
2022年度定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
吴文杰周倩兴业证券股份有限公司年月日
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