国际实业:关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

股票简称：国际实业股票代码：000159编号：2023-36
新疆国际实业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
于2023年4月18日召开了第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，具体情况公告如下：
一、关联交易情况概述公司于2021年2月9日，与徐州苏领建材贸易有限公司（以下简称“苏领建材”）及自然人周中民签署《股权转让合同书》，受让两名股东合计持有的江苏中大杆塔科技发展有限公司（以下简称“中大杆塔”）80%股权，成为其控股股东，并在2021年10月1日纳入公司合并报表范围。
为了进一步发挥公司与子公司的协同效应，公司与苏领建材于
2023年4月19日签订了《股权转让协议》，拟以25000万元的价
格受让苏领建材持有的中大杆塔20%股权，本次股权受让完成后，公司持有中大杆塔的股权将由80%增加至100%，中大杆塔成为公司全资子公司。
本次交易对方苏领建材的控股股东为江苏大力神企业管理有限公司，持有其99.01%股权，实际控制人冯建方，为本公司实际控制人，本次交易属于关联交易。
关联董事冯建方回避了表决，公司独立董事需事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚需股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要经过有关部门批准。二、交易对手方基本情况
1、交易方基本情况
交易方名称：徐州苏领建材贸易有限公司，统一社会信用代码：
91320382MA1MD1B45M，法定代表人：崔运强，注册资本：1010 万元；
住所：邳州市经济开发区环城北路北侧、270省道东侧电力装备产业园办公楼一楼。
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑材料销售；煤炭及制品销售；
木材销售；汽车零配件批发；石灰和石膏销售；水泥制品销售；日用品销售；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；谷物种植；谷物销售；
豆类种植；棉花种植；棉、麻销售；油料种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：江苏大力神企业管理有限公司持有其99.01%股权，冯建方先生为实际控制人。
2、历史沿革
该公司于2015年12月18日经徐州市邳州行政管理局核准设立，由自然人崔运强出资设立的一人有限公司，设立时公司名称为徐州强运来建材贸易有限公司，申请登记的注册资本200.00万元。
2019年03月26日，公司名称变更为徐州苏领建材贸易有限公司，新增股东江苏大力神企业管理有限公司认缴增资800万元，公司注册资本变更为1000万元；
2020年9月4日，江苏大力神企业管理有限公司受让崔运强20%股权，持有公司100%股权；
2020年9月6日，新增股东冯顺利认缴增资10万元，公司注册
资本变更为1010万元，江苏大力神企业管理有限公司99.01%、冯顺利0.99%。
3、主要业务及发展状况
公司设立至今主要是对江苏中大杆塔公司进行股权投资业务，未开展其他业务。
截至2022年12月31日，该公司总资产12049.30万元，净资产943.60万元，2022年营业收入0万元、净利润0万元。
4、与公司的关联关系：本公司实际控制人控制的企业。
5、经查询，苏领建材不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
江苏中大杆塔科技发展有限公司，统一社会信用代码：
9132038230195721X7，法定代表人：周抗抗，注册资本：20000 万元，成立日期2014年5月12日。
住所：邳州市经济开发区环城北路北侧、270省道东侧
主要经营范围：许可项目：建设工程设计；特种设备制造；建筑
用钢筋产品生产；电线、电缆制造；铁路运输基础设备制造；技术进出口；货物进出口，一般项目：钢压延加工；金属材料制造；五金产品制造；金属材料销售；电力电子元器件制造；金属链条及其他金属制品制造；电气信号设备装置制造；金属链条及其他金属制品销售；
电气信号设备装置销售；电力电子元器件销售；金属结构制造；金属结构销售等。
股东情况：公司持有80%股权，苏领建材持有20%股权。
2、主要财务数据
（1）最近一年及最近一期的财务数据。
经公司与苏领建材共同委托聘请的具有证券从业能力的中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年12月31日为审计基准日，出具了【中兴财光华审会字（2023）第218013】号《审计报告》。
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
总资产51544.7076973.52
总负债18062.6035177.56
净资产33482.1041795.96
应收账款26207.3723019.99
其他应收款153.51321.30应付账款7099.887520.13
其他应付款1246.9612759.93
营业收入73599.3374452.11
利润总额11719.699354.15
净利润10183.748313.86
经营活动产生的现金流量净额5737.80-14092.09
投资活动产生的现金流量净额-8441-434
筹资活动产生的现金流量净额2938.3516237.48
（2）与公司往来情况
2022年4月26日，经公司董事会审议通过，公司以自有资金向
中大杆塔提供财务资助总额度10000万元，期限12个月，苏领建材为本次借款提供连带责任保证担保。2022年11月7日经公司董事会审议通过，公司以自有资金为中大杆塔继续提供财务资助2000万元，借款期限12个月。苏领建材为本次借款提供连带责任保证担保。
截止目前上述借款余额11800万元。
3、资产评估情况
本次交易标的为中大杆塔20%股权，经公司与苏领建材共同委托聘请的具有证券从业能力的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，对标的公司采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2023】第7001号《资产评估报告》，中大杆塔评估如下：
(1)评估基准日：2022年12月31日
(2)根据收益法评估结果：
净资产（股东全部权益）账面价值为41796.00万元，评估价值146824.00万元，评估价值较账面价值评估增值105028.00万元，
增值率为251.29%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：中大杆塔金额单位：万元
账面价值评估价值增减额增值率（%）项目
A B C=B-A D=C/A×10
流动资产161540.950%账面价值评估价值增减额增值率（%）项目
A B C=B-A D=C/A×10
非流动资产215432.450%
其中：固定资产37976.44
在建工程43313.39
使用权资产53594.57
无形资产635.73
开发支出787.43
长期待摊费886.72
递延用所得税资9338.17
资产产总计1076973.40
流动负债1128069.41
非流动负债127107.99
负债合计1335177.40
净资产1441796.00146824.00105028.00251.29%
(3)收益法评估方法
本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流量，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
具体内容详见评估报告全文。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格依据标的公司的评估报告协商确定，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以2022年12月31日为基准
日的资产评估报告，中大杆塔20%股权对应的权益评估价值为
29364.8万元，经双方协商确定本次交易价格为25000万元。
五、本次交易未另行签订业绩补偿条款说明
（一）前次收购业绩承诺尚在对赌期
公司于2021年2月受让取得中大杆塔80%股权，转让方徐州苏领建材贸易有限公司作为中大杆塔原控股股东承诺，中大杆塔在2021年、2022年和2023年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润为标准，分别不低于人民币10200万元、12000万元和13200万元，但利润承诺期内实现的累积实际净利润（扣除非经常性损益前后的净利润数孰低为标准）总和不低于35400万元（其中承诺期内，各年实际实现净利润数不能低于各年承诺净利润的50%），视为完成利润承诺，无需作出利润补偿。如果在利润承诺期内，任意会计年度出现目标公司净利润低于承诺净利润数50%的情形，出让方应以现金向公司进行补偿。
2021年、2022年业绩完成情况：2021年中大杆塔实现扣除非经
常性损益后净利润10216.45万元，完成率100%，2022年实现扣除非经常性损益后净利润8290.02万元，完成率69.08%.交易方保证将继续执行前次股权转让时约定的业绩承诺，如未达到，出让方将以现金向公司进行补偿。
（二）本次交易溢价率显著低于前次交易
前次交易中，以中大杆塔2020年9月30日为基准日，账面净资产值为23167.58万元，评估净资产值为126229.68万元，80%股权交易定价10亿元，交易增值率439.55%。
本次交易以2022年12月31日为基准日，净资产账面值为
41795.96万元，较前次收购时净资产账面增长了80.41%，显示中大
杆塔经营情况良好，呈不断增长趋势，本次评估净资产值为
146824.00万元，较前次评估值增长16.31%，而本次交易价格与前
次收购时持平，交易增值率为199%，显著下降。
（三）本次股权转让付款约定有利于上市公司
根据本次股权转让协议，本公司在完成受让中大杆塔20%股权工商变更后于2024年4月30日前支付完毕股权转让款，宽松的付款期限，不会对公司产生较大的资金压力，有利于公司日常经营发展。
（四）本次交易有利于解决共同投资、提高独立性
公司持有中大杆塔80%股权，本次交易完成后公司将持有中大杆塔100%股权，本次交易将解决公司与控股股东方共同投资经营情形，确保子公司经营管理的独立性，有利于公司对中大杆塔在资金、经营上的统筹管理，符合上市公司规范治理及独立性要求。（五）本次交易将严格履行审批程序本次交易履行了审计、评估程序，经董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事回避表决，将提交股东大会审议，关联股东需按照相关规定回避表决。本次交易不涉及重大资产重组。
六、拟签订协议的主要内容
本协议甲方为出让方，乙方为本公司
1、甲方依法持有目标公司20%股权份额乙方依法持有目标公司
80%股权份额目标公司为乙方控股公司，转让完成后，乙方持有目标
公司100%股权。
2、乙方作为目标公司的受让方，同意受让目标公司20%的股权，
并取得乙方有权机构审批同意后，实施目标股权受让的相关事宜。
3、甲、乙双方共同确认，本次股权转让评估基准日为2022年
12月31日，经协商确认本次交易价格。
4、本合同项下目标股权交易金额的确定：同意由双方共同委托
的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估，并以其出具的《评估报告》中记载的评估值为定价参考依据，最终由双方协商确定交易总价为人民币25000万元（大写：贰亿伍仟万元整）。
5、甲、乙双方协商一致，同意在乙方有权决策机构审批通过后
30日内，由甲方负责配合完成本合同有关的股权变更登记手续。股
权过户后，乙方应于2024年4月30日前向甲方支付完毕股权转让款。
6、甲乙双方同意并确认评估基准日之前，甲方基于持有目标公
司股权享有的权益归甲方所有（已包含在交易定价中），评估基准日之后，该交易标的全部权益归乙方所有。
7、在本次股权转让过程中所产生的税、费，由甲方及乙方双方
分别各自负担，并严格依照国家相关法律、法规执行。
8、2021年2月9日本合同的甲方与乙方所签订的《中大杆塔股权转让合同书》，乙方受让取得目标公司80%股权，甲方作为目标公司原控股股东对目标公司在2021年、2022年和2023年三个会计年
度业绩做出承诺，前次转让股权的业绩承诺尚在承诺期，甲方将继续执行该合同项下的业绩承诺，如未达到该业绩承诺约定，甲方将以现金向乙方进行补偿。
9、双方协商一致可变更或解除本合同。合同变更或解除应采取书面形式。
七、本次关联交易的背景、目的及对公司的影响
（一）交易背景
公司自2021年收购中大杆塔至今，其经营稳定，业务规模不断扩大，其电力铁塔、光伏支架、钢结构业务均具有较好的发展前景，尤其光伏支架业务，随着光伏产业在国内迅速发展，作为光伏支架的主要供应商，中大杆塔光伏支架业务规模不断扩大，订单逐年递增；
镀锌业务为中大杆塔主营业务的有力补充，有望成为其新的利润增长点。公司与股东方共同持股，在一定程度上限制了中大杆塔的业务运营，为推动中大杆塔业务发展，实现公司统筹运营、协同发展，经协商，做出本次受让中大杆塔剩余20%股权事宜。
（二）受让的目的及对公司影响
目前公司持有其80%股权，通过本次交易实现对少数股东权益的收购，中大杆塔成为公司全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，本次收购控股子公司少数股东股权符合公司整体战略发展规划，本次收购少数股东权益有利于进一步明晰公司组织架构，解决与股东方共同投资的问题，确保上市公司经营的独立性。
中大杆塔深耕金属结构制造行业多年，在行业内具有较高的声誉和市场影响力，发展前景较好，本次交易完成后，将增强公司和中大杆塔及其他子公司的协同效应，提高公司整体产业运营能力，促进公司的持续发展。
本次股权受让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
八、董事会意见
本次交易履行了审计、评估程序，溢价率较前次交易下降，估值合理，本次交易对方已于前次交易时签订补偿承诺，且尚在履行过程中；本次交易将严格履行相关审批程序，本次关联交易不存在其他相关利益安排或可能导致交易方及其关联人对上市公司形成潜在损害。本次交易有利于解决共同投资问题，提高公司独立性，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见经核查，公司收购控股子公司中大杆塔20%股权的交易方案合理、切实可行，本次交易有利于提高公司的整体决策效率，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避。
2、独立意见
本次收购控股子公司中大杆塔20%股权，聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对交易标的进行评估，评估机构与交易双方无关联关系，具有独立性，此次资产评估采用资产基础法和收益法，评估机构选取收益法本次评估机构选择参数、评估方法具有合理性，评估客观、公正，评估结果合理。本次交易价格依据本次评估结果，同时参照前次股权收购的评估值协商确定，定价较为合理。
通过本次交易，中大杆塔少数股东正常退出，符合公司治理及产业整体发展的需要，将进一步增厚公司利润，不会对公司产生不利影响。本次收购构成关联交易，审议本事项过程中，关联董事回避表决，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效；本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
关于本次股权收购未另行签订业绩补偿条款，本次收购依照评估价格协商确定，本次评估价格高于前次评估值，但交易价格与前次相当，前次收购业绩承诺尚在对赌期，前次三年业绩承诺已完成过半，交易方保证严格按照前次股权转让合同约定，履行完成业绩承诺，若未完成将以现金向公司进行补偿，本次股权转让款支付期限宽松，不会对公司日常经营产生资金压力；此外，本次交易有利于解决与控股股东共同投资问题，增强公司经营的独立性，符合公司治理要求，同时可提高上市公司及子公司协同发展效率；中大杆塔产业符合国家发展政策，多年深耕电力铁塔、光伏支架、钢结构等业务，并在不断拓展业务，具有较好的发展前景。同意本次股权转让未新增业绩补偿。
综上，我们同意公司《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年3月31日经公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过，2023年拟与控股股东及其关联方发生日常关联交易在6200万元以内，无其他关联交易。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十
次会议审议通过，需提交2022年度股东大会审议。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、中大杆塔审计报告、评估报告。
特此公告新疆国际实业股份有限公司董事会
2023年4月20日