云涌科技:云涌科技2022年度独立董事述职报告

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作为江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“云涌科技”或“公司”）的独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度赋予的权利和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、田霞女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计专业。1998年至2004年任中安科技集团有限公司总经理助理，2004至2015年任瑞达信息安全产业有限公司任副总经理，2015年至2017年担任中关村可信计算产业联盟常务副秘书长，2017年至今担任中国卫生信息与健康医疗大数据学会网信自主创新工作委员会主任、中国关键信息基础设施技术创新联盟秘书长。
2、刘跃露女士，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。1973年至1979年任冶金部冶金勘探公司805部会计，1979年至1989年任泰州机械厂会计，1989年至1999年担任泰州市海陵区审计局审计事务所审计，
2000年至今担任泰州天平会计师事务所有限公司所长。
3、陈都鑫先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
控制科学与工程专业博士。2018年至今任东南大学讲师。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公
司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开6次董事会和1次股东大会，独立董事出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
参加股东参加董事会情况独立董事姓大会情况名应参加董亲自出席委托出席是否连续两次出席股东缺席次数事会次数次数次数未亲自出席大会次数田霞6600否1刘跃露6600否1陈都鑫6600否1
本年度内公司召开的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，独立董事均亲自参加会议，没有缺席会议的情况。
（二）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们对公司进行实地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项。我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，保证我们享有与其他董事同等的知情权，能对我们关注的问题及时回复并改进、落实，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况报告期内，公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于预计公司2022年日常性关联交易的议案》，上述关联交易均为公司正常经营需要，定价公允、合理，不存在对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
（三）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情形。
（四）募集资金的使用情况报告期内，公司第三届董事会第四会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力。决策和审批程序符合相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，不存在损害变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
报告期，公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，决策和审批程序符合相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们对上述议案认真审核并发表了一致同意的独立意见。公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法
律、法规、规范性文件和《江苏云涌电子科技技股份有限公司募集资金管理制度》
的相关规定，规范、合理地使用募集资金。对募集资金进行了专户存储和专项使用。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告；公司按照《科创板上市规则》的有关规定，于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年度业绩快报公告》，2021年度业绩实际情况未出现超出业绩快报范围的情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。
（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，公司2021年利润分配方案拟定如下:以本次权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.63元(含税)，共计拟分配现金股利人民币15780000.00元，占公司2020年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.06%，不送股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。我们认为本次利润分配方案符合《公司法》《公司章程》等的相关规定，符合公司发展的实际情况，兼顾了公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等法律、
法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护投资者和公司的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需予以改进的其他事项。
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2022年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，主动与公司管理
层进行沟通，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
2023年，我们将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，
促进董事会决策的客观性和科学性，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告！【以下无正文，为《江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》独立董事签署页】
独立董事签名：
田霞刘跃露陈都鑫
2023年4月20日