方正电机:国金证券股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书

国金证券股份有限公司
关于浙江方正电机股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）二零二三年四月浙江方正电机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书声明国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法
律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-2浙江方正电机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
目录
声明....................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次证券发行基本情况.........................................5
一、发行人基本信息.............................................5
二、主要经营和财务数据及指标........................................6
三、发行人存在的主要风险..........................................8
第二节本次证券发行基本情况........................................14
一、本次发行情况.............................................14
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..............................15
三、保荐人与发行人之间的关联关系.....................................16
第三节保荐人承诺事项...........................................18
第四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.................................19
一、保荐人结论..............................................19
二、本次发行履行了必要的决策程序.....................................19
三、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见...............................19
第五节关于发行人证券上市后持续督导工作安排................................25
3-3-3浙江方正电机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本保荐机构、保荐人、保荐指国金证券股份有限公司机构
发行人、方正电机指浙江方正电机股份有限公司
发行人律师、通商律师指北京市通商律师事务所
发行人会计师、致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
本次发行、本次向特定对象
指 方正电机本次向特定对象发行 A 股股票的行为发行
报告期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12
报告期各期末指月31日和2022年9月30日
元、万元指人民币元、人民币万元
3-3-4浙江方正电机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、发行人基本信息
（一）发行人基本情况
公司名称：浙江方正电机股份有限公司
公司英文名称： Zhejiang Founder Motor Co. Ltd.股票上市地：深圳证券交易所
证券代码： 002196.SZ
证券简称：方正电机
注册地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号
办公地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号
成立时间：2001年12月20日
注册资本：498719930元人民币
联系电话：0578-2171041
传真：0578-2276502
公司网址： www.fdm.com.cn
电子信箱： jian.mou@fdm.com.cn
新能源汽车电动机及控制器、微电机、缝纫机、家用电器、电动工具的加工、制
经营范围：造、销售，从事进出口业务，房屋租赁，设备租赁，新能源技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司主营业务公司主营业务为汽车应用类产品（包括新能源汽车驱动电机、汽车动力总成控制类产品等）、缝纫机应用类产品以及智能控制器的研发、生产与销售，主要产品如下：
产品产品名称代表产品图示代表产品应用及用途大类驱动电机是电动汽车的核心零部件之
电动汽车驱一，是电动汽车车辆行驶中的主要执行动电机结构，即电动汽车的“发动机”，其驱动汽特性决定了汽车行驶的主要性能指标车
1、柴油发动机控制类产品：包括柴油机
应
控制器（ECU）与尾气后处理控制器用汽车动力总
（DCU）类成控制类产
2、气体发动机控制类产品：主要为气体
品 发动机喷射控制系统（GCU），含燃气喷射部件、混合器、电控单元
3-3-5浙江方正电机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
产品产品名称代表产品图示代表产品应用及用途大类缝纫机应用类家用缝纫机电机
智能控制器是指在仪器、设备、装置、系统中为完成特定用途而设计实现的计
算机控制单元，一般以微控制器（ MCU ）芯片或者数字信号处理器智能控制器
（DSP）芯片为核心，依据不同功能要求
辅之以外围模拟及数字电子线路，在仪器、设备、装置、系统中发挥着“大脑”的作用。
二、主要经营和财务数据及指标
（一）主要财务数据
1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总计347836.19320001.32259721.69288592.12
负债合计191505.43168595.97100472.3476109.80
所有者权益合计156330.76151405.35159249.35212482.33
归属于母公司所有者权益合计154687.46149508.68145293.38209857.14
2、最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入168464.73189076.82114265.61111621.45
营业成本147821.76172380.59102286.0290232.31
利润总额-1528.59-832.83-65146.531606.76
净利润-1246.3227.01-64532.011395.89
归属于母公司所有者的净利润-992.942517.70-63879.491500.42
3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-1863.9614215.954714.4918261.17
3-3-6浙江方正电机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
投资活动产生的现金流量净额-37214.0415312.80-24092.87-19634.69
筹资活动产生的现金流量净额27067.58-5771.3119494.961598.75汇率变动对现金及现金等价物的
454.98-509.67-722.90118.09
影响
现金及现金等价物净增加额-11555.4423247.76-606.32343.31
（二）主要财务指标
1、每股收益及净资产收益率
加权平均净资产收每股收益（元）年度报告期利润益率基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润-0.65%-0.02-0.02
2022年
月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股1-9-1.63%-0.05-0.05东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润1.70%0.050.05
2021年
度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股-9.77%-0.31-0.31东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润-35.38%-1.36-1.36
2020年
度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股-35.78%-1.38-1.38东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润0.71%0.030.03
2019年
度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股-0.25%-0.01-0.01东的净利润
2、主要财务指标
2022-9-30/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31/
财务指标
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
流动比率（倍）1.171.281.301.78
速动比率（倍）0.901.010.951.30
资产负债率（合并）55.06%52.69%38.68%26.37%
资产负债率（母公司）53.39%51.60%40.48%21.08%归属于发行人股东的每股净
3.103.003.104.48资产（元）无形资产（扣除土地使用权
3.99%4.43%6.15%6.54%
后）占净资产的比例
应收账款周转率（次/年）3.303.512.432.02
存货周转率（次/年）4.294.272.872.41归属于发行人股东的净利润
-992.942517.70-63879.491500.42（万元）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万-2476.65-14472.56-64598.35-530.71元）
3-3-7浙江方正电机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
2022-9-30/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31/
财务指标
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
利息保障倍数（倍）-0.620.26-60.462.18每股经营活动产生的现金流
-0.040.280.100.39
量净额（元）
每股净现金流量（元）-0.230.47-0.010.01
上述指标的计算公式如下：
1．流动比率＝流动资产/流动负债
2．速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债
3．资产负债率＝负债总额/资产总额（分别以合并及母公司数据为基础）
4．归属于发行人股东的每股净资产＝归属于发行人股东权益/期末股本总额
5．无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/股东权益
6．应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额（计提减值准备前）
7．存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额（计提跌价准备前）
8．归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利润-扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益
9．利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
10．每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
11．每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额
三、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济风险
1、宏观经济波动风险
公司下游行业主要为汽车、家用电器等，这些行业与国家宏观经济密切相关，受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制公司相关产品的消费。
此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对下游行业发展有一定影响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。若宏观经济不景气，下游行业可能会减少对公司相关产品的需求，公司的经营业绩也将面临一定的不利影响。
2、新能源汽车行业政策风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费，如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，产业政策变化对国内新能源汽车产业链上下游企业的发展产生
3-3-8浙江方正电机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书重要影响。若未来对新能源汽车的政策发生重大变化，则可能对新能源汽车行业以及上游行业的发展产生不利影响，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（二）经营风险
1、公司存在累计未弥补亏损的风险
截至报告期末，公司累计未分配利润为-76381.91万元，因此公司未来一定期间可能无法进行利润分配，将对股东的投资收益造成不利影响。
2、原材料价格波动影响经营业绩的风险
报告期内，公司直接材料成本占整体成本的比例较高，公司主要原材料主要为硅钢片、漆包线、磁钢等，上述原材料的价格变化将直接影响公司的生产成本，并进而影响公司的盈利能力。公司已采用包括与客户协商产品价格，加大技术开发力度，应用新材料、新工艺等优化措施，降低原材料价格波动对公司经营的影响，但如果原材料价格短时间内的大幅上涨，而公司不能及时通过调整产品价格、改进工艺等方法及时传导成本压力，则公司将面临公司盈利能力下降的风险。
3、行业竞争风险
公司主营业务在国内外市场面临较为激烈的市场竞争。虽然公司具备相应的竞争优势，但是未来随着国内外竞争对手通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，公司的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对公司未来的收入及盈利能力产生不利影响。
4、客户集中度较高及客户合作的风险
报告期内，随着公司汽车应用类产品销售占比的提升，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比重整体呈上升趋势，各期分别为48.73%、47.45%、57.16%和
63.88%。鉴于汽车产业现有竞争格局，在未来一段时间内，公司仍不可避免地存在客户
集中度较高和大客户依赖的风险。
报告期内，公司与主要整车厂客户合作较为稳定，且汽车零配件供应链整体上下游黏性较强，但如果未来公司与主要客户合作关系发生重大不利变化、公司主要客户经营情况出现不利变化或受行业政策、宏观经济、国际贸易政策等外部因素影响而导致需求
大幅下降，减少对公司产品的采购，而公司又不能及时开拓其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。
3-3-9浙江方正电机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
5、技术风险
新能源汽车动力及整车控制领域具有技术密集和资本密集兼具、技术路径升级甚至
迭代的速度快等特点，尽管公司已经在上述领域具备了一定的市场占有率和技术优势，但如果公司未来未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品、产品技术路径与主流路径
出现偏差，核心人员流失或未能及时吸引符合要求的核心技术人才加入，都将削弱公司的技术优势，相对市场竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
6、海外业务经营及汇率风险目前，公司在东南亚、欧洲等国家及地区开展生产经营活动。境外子公司所在国家的经营环境与国内有一定的差异，若公司无法适应不同国家和地区的监管环境，无法建立起有效的管理模式，则境外生产经营活动将面临一定的政治、法律等风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。
同时，由于我国目前实施有管理的浮动汇率机制，由于公司境外业务主要以美元或当地货币作为结算货币，因此美元兑人民币汇率的波动，将导致公司产生一定的汇兑损益，进而影响经营利润。
7、产能消化不及预期的风险
本次募投项目全部达产后，公司将新增80万套新能源驱动电机产能。公司坚持积极开拓市场份额，但在未来生产经营及募投项目实施过程中，若市场环境、竞争对手策略、相关政策或者发行人市场开拓、技术迭代等方面出现重大不利变化，市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则公司可能面临投资项目新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。
（三）财务风险
1、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为40598.97万元、41445.52万元、
55057.09万元和72506.50万元，占流动资产比例分别为32.75%、33.82%、28.21%和
37.47%，占比较高。若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账
款不能按期或无法收回而发生坏账的风险。
2、商誉减值的风险
截至报告期末，公司商誉的账面价值为24732.18万元，主要系公司为加快在节能与
3-3-10浙江方正电机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
新能源汽车行业布局，收购深圳高科润、上海海能和杭州德沃仕等公司所形成。2023年
1月，公司披露上海海能商誉出现减值迹象并预计于2022年年报计提商誉减值准备
17454.53万元，上述情况已经公司董事会、监事会审议通过，发行人独立董事也对此发表了独立意见。上述事项可能对发行人2022年财务数据造成影响，且如果公司收购的资产未来经营状况进一步恶化，公司商誉仍存在进一步减值的风险，进而对公司的当期损益产生不利影响。
3、采矿权减值的风险
公司子公司华瑞矿业拥有的采矿权有效期至2024年4月11日，目前该矿区尚未开采。2023年1月，公司披露了采矿权由于预计采矿成本的提高发生减值，预计于2022年年报计提减值准备1200万元，上述情况已经公司董事会、监事会审议通过，发行人独立董事也对此发表了独立意见。后续若公司未能及时办理采矿权延续手续，或未来矿产品市场价格下跌，采矿成本提高，公司将存在采矿权进一步减值的风险，进而对公司的当期损益产生不利影响。
4、毛利率下滑的风险
报告期内公司持续亏损，且公司汽车应用类产品的毛利率波动较大，受国内经济环境影响、产品结构变化、原材料大幅涨价等因素影响，2019年至2021年公司汽车应用类产品的毛利率呈下降趋势。2022年1-9月，汽车应用类产品毛利率有所回升。未来，若市场竞争进一步加剧，下游客户新项目开发和订单量不及预期，可能出现毛利率下降的风险；同时，公司原材料采购价格的变动将对公司的生产成本产生影响，如果原材料采购价格整体上升，而公司不能在技术创新、生产效率等方面保持竞争力，也可能导致公司毛利率下滑。
5、扣非归母净利润持续为负的风险
报告期内，公司扣非归母净利润持续为负，分别为-530.71万元、-64598.35万元、-14472.56万元和-2476.65万元，主要受研发投入较高、资产减值损失较大、毛利率水平波动等因素综合影响。根据公司《2022年度业绩预告》，公司2022年度预计扣非归母净利润为-27500万元至–30100万元，2022年度经营业绩仍处于亏损状态。未来公司经营业绩仍将面临宏观经济环境和产业政策变化、行业竞争加剧、下游技术迭代、原材料涨价、业务拓展不及预期、资产减值、新增折旧摊销费用较大等风险因素，公司经营业绩存在下滑甚至持续亏损的风险。
3-3-11浙江方正电机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
6、政府补助退回风险
公司与丽水经济技术开发区管理委员会（简称“经开区管委会”）签订项目合作协议书，由经开区管委会向公司提供政府补助，公司于2021年度确认其他收益5000万元。若未来公司未能达到经开区管委会的考核要求，则可能面临无法取得补助款、已取得的补助款被要求退回的可能性，对公司未来发展及盈利能力构成不利影响。
7、应收账款6个月内坏账准备计提比例低于同行业可比公司的风险
公司按组合计提坏账准备的应收账款中，6个月以内应收账款的坏账准备计提比例为1%，低于同行业可比公司应收账款坏账计提比例，未来如果宏观经济形势、行业整体环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致公司该账龄段应收账款实际发生的坏账或发生坏账的可能性增加，公司相应提高坏账准备计提比例，将对经营业绩产生不利影响。
8、募投项目新增折旧、摊销费用导致的经营业绩下滑风险
本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用，考虑到相关项目从建设到产能爬坡需要一定周期，未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定因素，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）管理风险
公司不断增长的资产规模和经营规模对公司的经营管理能力、人才资源、组织架构
等提出更高的要求。如果公司管理人员和相应制度不能适应公司经营规模扩张的需求，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，可能对公司经营和管理产生不利影响。
（五）募集资金投资项目的风险公司本次募投项目年产80万套新能源汽车驱动电机项目主要用于生产新能源驱动电机。该募投项目所生产的扁线电机和圆线电机根据行业发展情况、市场需求情况、公司历史经营数据、产品竞争力等因素进行效益测算，但预测效益可能受宏观政策及经济环境的变动、下游行业景气程度、行业竞争情况、产品技术水平等因素影响，如该等因素发生重大不利变化，可能对公司本募投项目效益产生重大不利影响。
3-3-12浙江方正电机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书同时，募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，项目实际建成后市场环境、技术、相关政策等方面可能出现重大不利变化，以上不确定因素将直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。
此外，本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册，能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。
3-3-13浙江方正电机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
第二节本次证券发行基本情况
一、本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为智驱科技。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
智驱科技以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告日，股票发行价格为6.69元/股，不低于定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行A股股票数量为100000000股，募集资金总额66900.00万元，全部由智驱科技认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3-3-14浙江方正电机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
（六）募集资金用途
本次发行股票募集资金总额为66900.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
1年产80万套新能源汽车驱动电机项目47593.2344179.17
2补充流动资金22720.8322720.83
合计70314.0666900.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
（七）限售期
本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及
《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）本次发行股票的上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
（十）本次发行决议的有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐机构名称
3-3-15浙江方正电机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况姓名保荐业务执业情况
具有多年投资银行从业经历，先后主持或参与了吉贝尔（688566）、兰卫医学郑宇
（301060）、万泰生物（603392）、丽岛新材（603937）等 IPO 项目。具有多年投资银行从业经历，先后主持或参与了兰卫医学（301060）、丽岛新材王施健 （603937）、赛托生物（300583）等 IPO 项目及万泰生物（603392）等非公开发行股票项目。目前担任万泰生物（603392）的持续督导保荐代表人。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
刘晴青：具有多年投资银行从业经历，曾参与万泰生物（603392）IPO 项目、凯利
泰（300326）重组项目、南卫股份（603880）并购重组项目。2、其他项目组成员
戴昱洲、代承志、蒋佳达、刘柏巍、赵悦
（四）保荐机构和保荐代表人联系方式名称国金证券股份有限公司办公地址上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话021-68826002
传真号码021-68826800
三、保荐人与发行人之间的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略
配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发
行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控
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股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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市保荐书
第三节保荐人承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具上市保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法
律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及深圳证券交易所的自律监管。
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第四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐人结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为方正电机已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会及深交所保荐方正电机向特定对象发行股票上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次发行履行了必要的决策程序
公司本次向特定对象发行的相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第二十
六次会议、第二十七次会议及第八届董事会第二次会议，2022年第三次临时股东大会及
2023年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行的方案尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册。本次发行完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
本保荐机构认为：公司已就本次发行按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的规定履行了必要的决策程序。公司股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
三、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，
每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人关于本次发行股票的董事会决议
公告日（第七届董事会第二十次会议决议公告日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
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个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第七届董事会第二十次会议、第二十
六次会议、第二十七条会议及第八届董事会第二次会议，2022年第三次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需深圳证券交易
所审核通过并报中国证监会同意注册。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形
《注册管理办法》第十一条规定如下：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
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的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定
发行人本次发行拟募集资金总额不超过66900.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产80万套新能源汽车驱动电机项目和补充流动资金。
经核查，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定。
3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据2022年第三次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票之发行对象为智驱科技，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关
规定
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告日，股票发行价格为6.69元/股，不低于定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
2022年10月13日，公司披露了《关于签署战略合作协议、附条件生效的股份认购协议等协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》：（1）智驱科技拟全额认购公司向其发行
的10000万股股票；（2）公司原控股股东卓越汽车及其一致行动人中振汉江分别向智驱
科技转让其持有的公司2500万股股份、2000万股股份；（3）张敏终止委托给卓越汽车
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的3362.63万股股份对应的表决权；（4）卓越汽车将本次股份转让完成后剩余所持公司
1500万股股份所对应的表决权委托给智驱科技。
上述向特定对象发行与股份转让、表决权终止委托、表决权委托不互为前提，全部完成后，智驱科技将直接持有公司14500万股股份，并接受卓越汽车的委托行使其持有的公司1500万股股份表决权，合计可控制公司26.72%的表决权，从而成为公司的控股股东，高新区管委会成为公司的实际控制人。智驱科技已编制详式权益变动报告书并聘请财务顾问对该详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，并进行了相应的信息披露。
2023年3月6日，上述股份转让、表决权终止委托、表决权委托已完成，智驱科技
合计控制公司12.03%的表决权，成为公司的控股股东，高新区管委会成为公司的实际控制人。
本次发行股票符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定。
5、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行股票完成后，智驱科技认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法
规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
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1、关于融资规模根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次向特定对象发行股票的股票数量为10000万股，不超过本次发行前公司总股本的30%，若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。若公司股票在本次发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资规模
的第四条适用意见。
2、关于融资时间间隔根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”发行人前次募集资金到账时间为2019年1月31日，审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议日为2022年10月13日，距离前次募集资金到位日已超过18个月，且前次募集资金已使用完毕。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资时间间隔的第四条适用意见。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适
用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董
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事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次发行募集资金总额为66900.00万元，发行对象智驱科技为董事会确定发行对象，扣除相关发行费用后的募集资金净额用于年产80万套新能源汽车驱动电机项目和补充流动资金。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。
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第五节关于发行人证券上市后持续督导工作安排
根据《保荐管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法
律法规、规范性文件的要求，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将就尚未完结的保荐工作继续履行持续督导职责。本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：
事项安排
（一）持续督导事项-
1、督导发行人有效执行并完善防止控股
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有股东、实际控制人、其他关联方违规占用效执行。
发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规事、监事、高级管理人员利用职务之便损则（2023年修订）》和《公司章程》等有关规定，协助发害发行人利益的内控制度行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关交易公允性和合规性的制度，并对关联交联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
易发表意见
持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等
4、持续关注发行人募集资金的专户存承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资
储、投资项目的实施等承诺事项金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信
信息披露文件及向中国证监会、证券交息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。
项，并发表意见
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定履行保荐
协议约定的其他工作职责。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行持续督导职责的其他主要约定行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解构履行保荐职责的相关约定释或出具依据。
（四）其他安排定期对发行人进行现场检查。
（以下无正文）
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项目协办人：年月日刘晴青
保荐代表人：年月日郑宇年月日王施健
内核负责人：年月日郑榕萍
保荐业务负责人：年月日廖卫平
保荐机构总经理：年月日姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人）年月日冉云
保荐机构（章）：国金证券股份有限公司年月日
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