北化股份:2022年度董事会工作报告

北方化学工业股份有限公司
2022年度董事会工作报告
北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》和
《公司章程》等法律、法规赋予的职责，2022年，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效保障了公司和全体股东的利益，现将董事会2022年工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
2022年，公司实现收入25.59亿元，完成年度计划97.79%；实现利润总额9516万元，完成年度计划97.03%；归属于上市公司股东的净资产28.54亿元，比期初增加
4.78%，每股收益0.17元。
公司荣获“四川省制造企业100强”“四川省制造业‘贡嘎培优’100户企业”、
全景网投资者关系金奖“优秀 IR团队”等称号。全资子公司山西新华防化装备研究院有限公司入选“2022年省级智能制造示范企业”“山西省制造业100强企业”“中国AAA级信用企业”、获批建设山西省重点实验室，与清华大学等单位合作的“典型灾害事故环境下个体防护原理与系列化救援防护装备研发”项目荣获中国安全生产协会安全科技进步一等奖。控股子公司襄阳五二五泵业有限公司入选第三批国家级重点专精特新“小巨人”企业。
二、2022年度公司董事会重点工作
（一）全面加强党的建设，不断完善公司治理
2022年，公司按照“国企改革三年行动”和合规管理相关要求，完善了党委前置研究讨论重大经营管理事项的要求与程序，制定了《公司党委前置研究讨论的事项具体清单》，充分发挥公司党委“把方向、管大局、促落实”的领导作用。同时按照中央企业董事会规范运作要求，及时修订《公司章程》，完善了《董事会决议跟踪落实及后评价制度》《董事会授权管理办法》《董事长工作规则》《外部董事工作制度》等制度，落实董事会6项职权的工作要求，加强董事会建设，同时保障经理层依法行权履职。按照合规管理要求，公司持续开展“废、改、立”工作，重塑制度建设管理-1-运行机制和工作规范，新订及修订《信息披露事务制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金使用管理制度》《重大事项内部报告制度》《战略规划管理实施办法（试行）》《对外捐赠管理办法》《工资总额管理办法》《债权债务管理办法》等
130项制度，落实监管新规的相关要求，防范化解风险，提高应对突发应急事件响应效率，保障企业依法合规经营。
（二）督促抓好决策落实，确保完成重点工作任务
公司董事会立足新发展阶段、贯彻新发展理念，着重督促经理层做好董事会的各项决策部署，确保生产经营平稳，经营质量稳步提升，努力为投资者创造更多价值。
一是聚焦主责主业，全面高效保障供应，产品技术和售后服务水平提升；二是坚持创新驱动发展，推动重点技术转化，产品创新取得新的进展；三是整合市场资源、创新营销模式、加强渠道建设、推动服务型市场的升级，持续巩固市场地位，有效提升了产品的市场竞争能力。
（三）积极推进募投项目建设，做好募集资金管理
截至2022年底，公司募集资金投资的防毒面具生产线技术改造项目已完成全部建设内容，并开始进行项目验收和试生产。3万吨活性炭改扩建项目经论证，不具备实施条件，已终止该项目，公司将结合十四五发展规划，积极寻找新的投资项目。
（四）夯实发展基础，强化高质量发展保障
一是夯实安全环保基础。开展数智制造能力建设，推动安全生产转型发展，提升生产现场本质安全；二是从管理和技术上同向发力，在责任落实和工作落实上下功夫，深入推动各层级安全生产责任落实、目标落实、任务落实，措施落实；三是紧跟国家生态文明建设步伐，落实国家“绿色发展”的生态环保战略要求，持续做好减污降碳增效工作；四是深刻把握政治安全的内涵外延，严格落实保密管理要求，强化保密制度执行，切实筑牢国家安全保密防线，以保密工作的实际成效推动公司高质量发展。
（五）加强重大事项报告，规范信息披露管理
一是公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关要求，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布定期报告、会议决议、重大事项等公告。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益；二是公司加强了股东和关键人员的培训，印发了《关于-2-进一步明确公司董监高人员相关行为规范的通知》，全面落实法律法规及监管相关规范的履职要求；三是修订了《重大事项内部报告制度》，明确了持股5％以上股东、董监高人员以及各单位、分子公司的重大事项报告义务，健全公司与股东和各子公司的日常事务联系机制，规范信息披露管理。
（六）强化投资者关系管理工作
公司密切关注政策动态和公司股票走势，不断提升接待投资者的质量，以多种形式加强与大股东、实际控制人、分析师、机构和个人投资者、新闻媒体、证券监管机
构的沟通，平等对待资本市场参与者，维护公司资本市场形象。建立投资者关系管理长效机制，持续关注公司新闻报道及社会舆情，做好应急预案的准备工作，通过网上举办业绩说明会，全面客观地传递公司价值。
报告期内，公司组织召开了2021年年度网上业绩说明会，参加了四川辖区上市公司投资者网上集体接待日等活动，董事长、总经理、独董出席；及时准确更新公司官网专栏信息，安排专人维护投资者热线、公众号及交易所互动平台等。定期收集并编制投资者关心问题交流指南，有效提高投资者关心问题的回应准确性和一致性。完善月度股东持股分析和舆情监控机制，关注重要投资者变化情况，为公司维护重要投资者关系提供有力支撑。、三、董事会建设和运行情况
（一）董事会组织建设情况
报告期内，公司董事会完成第四届董事会的换届工作，第五届董事会成员共12名，其中，非独立董事8名，独立董事4名。非独立董事中，职工代表董事1名。董事会下设审计、战略、薪酬与考核、提名4个专门委员会。聘任董事会秘书1名。
（二）董事会会议组织召开情况
报告期内，公司共召开董事会议10次，其中现场董事会2次，通讯董事会8次，形成决议事项74项，董事会所有决议均得到有效执行。具体详见下表：
会议届次召开日期披露日期会议决议
公告名称：《第四届董事会第五十六次会议决议公告》
第四届董事会第
2022年03月19日2022年03月21日公告编号：2022-009；登载公告报刊：《中国证券报》、五十六次会议
《证券时报》；登载公告的网站：巨潮资讯网。
公告名称：《第四届董事会第五十七次会议决议公告》
第四届董事会第
2022年04月01日2022年04月02日公告编号：2022-012；登载公告报刊：《中国证券报》、五十七次会议
《证券时报》；登载公告的网站：巨潮资讯网。
第五届董事会第2022年04月18日2022年04月20日公告名称：《第五届董事会第一次会议决议公告》公
-3-一次会议告编号：2022-027；登载公告报刊：《中国证券报》、
《证券时报》；登载公告的网站：巨潮资讯网。
公告名称：《第五届董事会第二次会议决议公告》公
第五届董事会第
2022年04月23日2022年04月26日告编号：2022-032；登载公告报刊：《中国证券报》、二次会议
《证券时报》；登载公告的网站：巨潮资讯网。
第五届董事会第
2022年04月28日--
三次会议
公告名称：《第五届董事会第四次会议决议公告》公
第五届董事会第
2022年06月30日2022年07月02日告编号：2022-055；登载公告报刊：《中国证券报》、四次会议
《证券时报》；登载公告的网站：巨潮资讯网。
公告名称：《第五届董事会第五次会议决议公告》公
第五届董事会第
2022年08月25日2022年08月27日告编号：2022-069；登载公告报刊：《中国证券报》、五次会议
《证券时报》；登载公告的网站：巨潮资讯网。
公告名称：《第五届董事会第六次会议决议公告》公
第五届董事会第
2022年10月28日2022年10月29日告编号：2022-082；登载公告报刊：《中国证券报》、六次会议
《证券时报》；登载公告的网站：巨潮资讯网。
公告名称：《第五届董事会第七次会议决议公告》公
第五届董事会第
2022年12月12日2022年12月13日告编号：2022-087；登载公告报刊：《中国证券报》、七次会议
《证券时报》；登载公告的网站：巨潮资讯网。
公告名称：《第五届董事会第八次会议决议公告》公
第五届董事会第
2022年12月29日2022年12月30日告编号：2022-094；登载公告报刊：《中国证券报》、八次会议
《证券时报》；登载公告的网站：巨潮资讯网。
（三）董事会下设各专业委员会履行职责情况
1.董事会战略委员会
公司董事会战略委员会由9名董事组成，其中3名为独立董事。战略委员会召开了2次会议，系统总结分析了公司2022年度整体经营状况，对投资项目、募投项目终止等事项进行了讨论和分析；对影响公司发展的重大决策进行研究并提出建议。
2.董事会审计委员会
公司董事会审计委员会由5名董事组成，其中3名为独立董事。审计委员会召开了7次会议，审议募集资金存放与使用情况、定期报告、关联交易、募投项目终止等事项。及时掌握公司财务状况和经营情况，重点关注公司内部控制规范运行情况，认真听取公司内审部门2022年内审工作报告及2023年内审工作计划，对公司财务状况和经营情况实施有效指导和监督。系统指导2022年度审计工作，会同审计机构及公司相关部门确定了年度审计工作计划和重点审计范围，并要求审计机构密切关注监管部门最新监管政策要求，确保审计质量。
3.董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中3名为独立董事。薪酬与考核委员会召开了1次会议，对董事、高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评。
-4-4.董事会提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会由5名董事组成，其中3名为独立董事。提名委员会召开了5次会议，审议聘任高级管理人员、换届选举、增补董事等事项，对相关人员的任职资格进行了资格审查，并对人员选聘、任职资格提出了建议，报告期内，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
（四）报告期董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，其中定期会议1次，临时会议4次，具体详见下表。
会议届次召开日期披露日期会议决议公告名称：《2022年第一次临时股东大会决议公2022年第一次临时告》公告编号：2022-026；登载公告报刊：《中
2022年04月18日2022年04月19日股东大会国证券报》、《证券时报》；登载公告的网站：
巨潮资讯网。
公告名称：《2021年年度股东大会决议公告》公2021年年度股东大告编号：2022-051；登载公告报刊：《中国证券
2022年05月18日2022年05月19日会报》、《证券时报》；登载公告的网站：巨潮资讯网。
公告名称：《2022年第二次临时股东大会决议公2022年第二次临时告》公告编号：2022-062；登载公告报刊：《中
2022年07月18日2022年07月19日股东大会国证券报》、《证券时报》；登载公告的网站：
巨潮资讯网。
公告名称：《2021年第三次临时股东大会决议公2022年第三次临时告》公告编号：2022-077；登载公告报刊：《中
2022年09月13日2022年09月14日股东大会国证券报》、《证券时报》；登载公告的网站：
巨潮资讯网。
公告名称：《2022年第四次临时股东大会决议公2022年第四次临时告》公告编号：2022-092；登载公告报刊：《中
2022年12月29日2022年12月30日股东大会国证券报》、《证券时报》；登载公告的网站：
巨潮资讯网。
董事会严格按照股东大会授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，完成了各项工作。
（五）董事勤勉尽责情况
报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规规定和要求，诚实、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对战略发展、制度完善、重要经营决策提出了宝贵的专业性意见。董事长积极推动完善公司治理结构，督促公司严格执行股东大会和董事会的各项决议。
-5-公司独立董事共4名，其中1名为会计专业人士。独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，就公司关联交易、发展战略、募投项目终止等事项认真听取了汇报；在董事会上针对议
案内容积极发表意见，对生产经营管理提出专业性建议；对报告期内公司发生的高级管理人员变更、辞职、聘任；董事会换届选举；资金占用及对外担保情况；内部控制
评价报告、聘任审计机构；董事、监事、高管薪酬；利润分配；关联交易；董事选举
等事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，努力维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和可持续健康发展发挥了积极作用。
四、报告期经理层人员选聘情况及业绩评价
（一）经理层人员选聘报告期内，公司召开第四届董事会第五十六次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。同意聘任尉伟华先生为公司总经理；同意聘任杜兰平先生、曾卫钢先生、张维娓女士为公司副总经理，任期与第四届董事会一致。召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任尉伟华先生为公司总经理；同意聘任杜兰平先生、薛刚先生、朱华先生、曾卫钢先生、张维娓女士
为公司副总经理，同意聘任张仁旭先生为公司首席科学家，同意聘任商红女士为公司财务负责人兼任董事会秘书，任期与第五届董事会一致。
（二）经理层人员业绩评价
报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，积极落实董事会相关决议，在董事会的指导下积极调整经营思路，强化市场运作，加强内部管理，努力降低外部环境变化对公司生产经营影响，全面完成了董事会下达的各项工作任务。
五、公司董事会2023年工作重点
2023年，董事会将继续以全体股东和公司发展的长远利益为目标，积极发挥在公
司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，带领公司管理层和全体员工，以良好的业绩回-6-报社会、回报股东。
公司董事会将重点开展以下工作：
（一）全面推动经营工作开展
坚持党的全面领导，围绕“补短板、强弱项、抓重点”，坚持稳中求进工作总基调，坚持系统观念，筑牢安全生产底线、严守质量管控红线、加快产业结构调整，把全面推进科技自立自强作为破解发展难题的“关键一招”，把加快数智制造能力建设、打好“四大攻坚战”作为长治久安的根本之策，打通基础研究原始创新的“最先一公里”和科技成果转化以及产业市场化应用的“最后一公里”，以实实在在的成绩推动北化股份实现高质量发展。
（二）强化规范运作，推动公司治理能力提升
以《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、规章为依据，进一步完善现代企业制度，持续加强依法治理和合规管理。及时落实监管部门对持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的监管要求，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平。同时，公司将结合生产经营的实际情况，不断健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，提高管理效率。
（三）提高信息披露质量和内幕信息管理工作
严格按照相关监管要求，认真履行信息披露义务，切实做好信息披露工作，在确保公司信息披露内容真实、准确、完整的同时，不断提升公司信息披露的质量与及时性。持续提升信息披露质量，做好内幕信息管理工作，健全完善全过程、全链条的管控体系和机制，提升公司规范运作和透明度。积极搭建与地方上市公司协会、证监局、深交所沟通交流的平台，及时精准传导监管政策和产业信息，同时落实各项监管要求，指导公司不断提高规范运作质量，不断提升信息披露水平。
（四）加强投资者关系管理
持续完善与投资者的良好沟通机制，充分尊重和维护投资者的合法权益。加强同监管方、媒体、分析师、投资者之间的关系维护，遵循最大价值回馈股东的理念，积极回馈投资者。以广大投资者的切身利益为出发点，通过互动易平台、投资者咨询专线、公司邮箱等多方途径，加深投资者对企业的了解和信任，开展舆情管理、新闻工-7-作指导，不断拓宽公司正面新闻报道的信息传播渠道，向社会投资者及时反馈公司积极履行社会责任的情况，进一步促进与投资者良好、和谐关系。
（五）做好产业研究，推动上市公司平台作用的发挥
以上市公司平台为基础，做好产业研究分析，以实现资源配置的战略协同和成本降低，以及整体利益最大化，充分发挥上市公司产业发展和融资平台作用，切实促进资本市场服务实体产业发展的作用。从顶层设计方面谋划好产业板块经营发展和产业协同发展，科学策划项目投资和管理优化，持续细化和深化投资管理，着力补链强链延链工作。结合产品转型升级需求，积极推进项目建设及产业升级。
（六）弘扬企业文化，助力高质量发展
董事会将督促和指导公司推进企业文化建设和生产经营工作深度融合、相互促进，更好地发挥企业文化先导、凝聚、促进作用，助力企业实现高质量发展。加强构建和谐稳定劳动关系，实现员工和企业的协同进步、共同成长。履行企业社会责任，巩固拓展脱贫攻坚成果，积极推进乡村振兴定点帮扶项目，实现企业和乡村互利共赢、和谐发展。
最后，公司董事会谨借此机会，再次衷心感谢股东、客户、合作伙伴及其他相关方长久以来给予公司的支持与帮助，衷心感谢管理层及全体员工的勤奋工作、忠诚服务及贡献。我们将继续努力，不断夯实公司核心竞争优势，审慎应对风险，并努力为股东带来合理的长期投资回报。
北方化学工业股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日