旭光电子:旭光电子2022年年度股东大会会议资料

成都旭光电子股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月旭光电子2022年年度股东大会会议资料
成都旭光电子股份有限公司股东大会会议须知
为了保障公司股东的利益，确保公司2022年年度股东大会的正常有序召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现就会议须知通知如下：
一、公司证券投资部具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履
行法定义务，确保会议正常进行。
四、与会人员应听从大会工作人员指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
五、拟发言股东须在会议召开以前在会议秘书处办理发言登记手续，由会议主持人根据会议程序和时间条件按照登记顺序安排发言。每位发言人发言不超过五分钟，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、大会结束后，股东如有建议或问题，可与证券投资部联系。
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二○二二年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023年5月5日14点00分
网络投票时间：2023年5月5日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的9:15-15:00。
会议地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室
主持人：董事长
一、宣布开会
1、宣布大会开始
2、宣布到会股东人数、代表股权情况及其合法性
3、宣布会议须知
二、审议事项
1、审议2022年度董事会工作报告
2、审议2022年度监事会工作报告
3、审议2022年度财务决算报告
4、审议2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案
5、审议2022年度报告全文及摘要
6、审议2023年度财务预算报告
7、审议关于续聘公司2023年度审计机构的议案8、审议关于《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的议案9、审议关于《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》的议案
10、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
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三、独立董事作2022年度述职报告
四、股东发言
五、投票表决
1、推选监票员、计票员
2、股东现场投票，统计现场表决结果
3、宣读现场投票表决结果
（注：会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合，网络投票结果待上证所信息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东大会决议）
六、宣读公司2022年年度股东大会决议
七、见证律师宣读法律意见
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2022年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会作2022年度董事会工作报告，请予审议。
报告期内，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等
有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。现将公司2022年度董事会工作情况报告如下：
一、2022年董事会日常工作情况
1、科学决策、三会运作规范。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范
性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司经营层组成的较为完善的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。董事会作为公司的日常决策机构，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并提供专业意见供董事会决策参考。
2022年度公司董事会召开了9次会议，审议通过了48项议题；公司全体董
事勤勉尽责，积极参与定期报告、非公开发行、内部控制、重大投资、关联交易等重要事项的决策；公司独立董事依法履行职责，对董事会审议的重要事项发表客观、公正的独立意见，维护公司和中小股东利益，为公司持续稳定发展作出了应有贡献。
董事会召集召开1次年度股东大会和4次临时股东大会，股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，切实保障股东依法行使权利，保护中小股东利益。
公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
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员会、战略委员会。2022年度，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，就定期报告、收购股权、关联交易、内部控制评价报告、增补董事、续聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
2、切实履行职责，严格执行股东大会决议。
董事会严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的
相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（1）公司于2022年4月向中国证券监督管理委员会报送非公开发行申请文件，于2022年9月完成非公开发行股票工作，向包括控股股东新的集团有限公司在内的7名特定对象非公开发行股票48287971股，发行价格为11.39元/股，募集资金总额549999989.69元。
（2）报告期内，实际使用闲置募集资金1.33亿元进行现金管理。
3、重视信息披露工作，保障投资者知情权。
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和公司《信息披露管理制度》等制度的要求，持续细致规范做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和投资者，最大程度地保护广大投资者合法权益。报告期内，公司通过指定信息披露媒体及时、规范地对外发布定期报告2份、临时公告69份，确保投资者及时了解公司重大事项，保障了公司股东尤其是中小股东的知情权。
4、强化公司治理，促进内控体系完善。
公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求规范动作，不断完善法人治理制度和运行有效的内部控制体系。公司定期开展的内控制度建立健全及落实情况的检查和总结，确保了公司内控机制得以有效运行，报告期内未发生重大经营风险。报告期内，公司的实际治理状况与中国证监会、上海证券交易所的相关要求不存在重大差异情况。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，并对各业务流程进行测试及评价，针对内控存在的薄弱环节进行制度的补充与完善，或对相应的业
5旭光电子2022年年度股东大会会议资料务及管理流程进行调整，推动内部控制规范体系稳步实施。公司已将《内部控制评价报告》提交董事会审议，并将及时履行披露义务。
5、注重投资者关系管理，树立企业良好形象。
公司致力于构建并维护良好的投资者关系，通过多样化的沟通渠道保持与各类投资者的积极互动，虚心听取投资者对公司经营发展的意见与建议，向资本市场传递公司投资价值，树立企业形象。
报告期内，公司加强与证券投资机构、个人投资者、媒体等各方之间的沟通，与投资者形成良好的互动互信关系。报告期内，公司召开年度、半年度及三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行坦诚交流，增强了投资者对公司的理解和信心。
6、注重自身建设，加强业务培训。
为促进公司董事、监事、高级管理人员认真掌握证券市场法律、法规，不断提高自律意识、责任意识、诚信意识，同时做好本公司防控资本市场内幕交易有关工作，2022年，先后组织参加上市公司年报披露培训、上市公司投资者关系及舆情管理培训、2022关键少数培训、独立董事专项合规培训、独立董事后续
培训、董秘后续培训，使公司董事、监事及高级管理人员进一步了解掌握了证券监管的新政策和新要求，履职能力得到了进一步提升，强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，推动了上市公司规范运作。
7、坚持科技创新，开拓新业务，做强做优做大优势产业。
为扩大经营规模、推进长远发展战略，公司与其他方共同投资设立两家新公司，通过公司资源和技术优势的充分发挥，推动业务结构拓展优化和产业升级。
一是实施新型电力系统智能装备及其核心器（组）件项目，二是实施特种装备电控系统项目。
为了强化对控股子公司的控制和管理，更好地优化整体资源配置，充分利用公司在现有业务板块积累的优势，提升军工业务规模，增强公司的抗风险能力、核心竞争力和盈利能力，公司于2022年10月出资2.79亿元收购控股子成都易格机械有限责任公司少数股东股权。
二、公司总体经营情况见年报第三节经营情况讨论与分析。
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三、2023年董事会工作重点
2023年，董事会将继续加强公司治理，严格按照法律法规规范运作，不断
提升治理水平，不断强化竞争优势，不断提高公司质量，为公司在规范化运作的轨道上健康、高效、可持续的发展而努力。为此，公司董事会将主要从以下几个方面，着力推进公司的发展。
1、继续发挥董事会的正确引领作用，不断提升公司业绩，努力实现股东回报。
在新的一年，董事会将带领公司全面完成生产经营目标任务，实现股东、员工和社会价值最大化，奋力推动高质量发展迈上新台阶。2023年，公司董事会将继续从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战略及经营计划，推进公司持续快速发展，努力创造良好的业绩回报广大股东。
2、进一步提高信息披露质量。
2023年，董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，认真、及时、充分履行信息披露义务，按照“公平、公正、公开”原则，严把信息披露关，真实、准确、完整、透明的向投资者传递信息，展示公司优良形象，维护公司市值，切实、有力维护好全体股东的利益。
3、加强投资者关系管理工作。
2023年，公司进一步规范公司重大信息的内部报告、流转和对外发布程序，
注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系，依法依规做好信息披露工作。通过投资者电话、E 互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同。促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动，建立提升互信关系，提升公司市场形象。
4、进一步提升规范运作能力。
2023年，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，根据实际经营情况，规范治理架构，继续加强内控管理和内审监督，以优化公司内部管理制度、优化内部控制流程、完善风险防范机制为契机，提升公司规范运作水平。以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善
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法人治理结构，保障公司健康、稳定、可持续发展。此外，董事会将高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规、规范性文件，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，确保决策、审核、监督的科学性、规范性。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二三年五月五日
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2022年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
我受监事会委托，向大会作2022年度监事会工作报告，请予审议。
2022年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关法律、法规及公司相关制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责的履行各项职责，认真履行和独立行使职权。报告期内，监事会对公司生产经营、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事和高级管理人员履职情况等方面进行了监督，维护了公司、公司股东和员工的合法权益。
一、监事会日常工作情况召开会议的次数6召开届次审议通过的议案
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
3、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
4、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案
5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填
第十届监事会第五次会议补措施及相关主体承诺的议案
7、关于公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》
的议案8、关于公司与控股股东签订《成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》的议案
9、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易
的议案
1、2021年度监事会工作报告
2、关于募集资金存放与使用情况的专项报告
第十届监事会第六次会议3、2021年度利润分配预案
4、关于《2021年度内部控制评价报告》的议案
5、2021年度报告全文及摘要
9旭光电子2022年年度股东大会会议资料
6、关于续聘公司2022年度审计机构的议案
1、审议2022年第一季度报告
第十届监事会第七次会议2、关于确认公司第一期及第二期员工持股计划2021年度业绩考核指标达成的议案
第十届监事会第八次会议2022年半年度报告
1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案
2、关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目
第十届监事会第九次会议的议案
3、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案
第十届监事会第十次会议2022年第三季度报告
二、报告期内监事会对有关事项的核查意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行职责，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、关联交易、募集资金存放与使用等情况进行了认真监督检查，发表如下意见：
（一）依法运作情况
2022年度，公司监事会列席了公司的股东大会、董事会会议，根据有关法
律法规对股东大会及董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大
会决议执行情况、公司董事、高管层履行职务的情况等进行了全面监督，监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他有关法律
法规进行规范运作，各项决策程序合法，公司信息披露完整、及时、准确；在经济环境面临较大下行压力的情况下，公司董事会、高级管理人员团队积极作为、妥善决策，获得了很好的经营成果；同时公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高管人员履行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益
10旭光电子2022年年度股东大会会议资料的行为。
（二）对公司财务进行检查的情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况和财务制度执行情况进行了监督，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告严格遵循了《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的相关规定，不存在虚假记载和重大遗漏，真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金实际投入情况
监事会持续关注公司募集资金存放与实际使用的情况，对公司募集资金存放和实际使用情况进行了检查，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，募集资金的使用计划履行了必要的审批程序并严格按照相关制度规定实施。本报告期，公司累计投入募集资金28474.73万元。
（四）公司收购资产情况
监事会对公司2022年度收购资产的交易情况进行了核查，监事会认为：公司资产交易价格合理、公允，不存在内幕交易，未发现损害中小股东利益或公司利益的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易按照《关联交易管理制度》的规定执行，履行了相应的决策程序，遵循了公平、公正、合理的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情形。在审议关联交易时，关联董事和关联股东回避表决，独立董事充分发挥监督职责，对关联交易进行审查并发表了独立意见。同时，公司严格按照证监会和上交所要求及时履行了相关信息披露义务，关联交易的发生不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（六）公司内部控制评价报告情况
监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督审查，公司内部控制不存在重大缺陷。《公司2022年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会认为：公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对《公司2022年度内部控制评价报告》无异议。
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三、2023年监事会工作重点
2023年度，监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，
勤勉尽责，做好各项议案的审议工作；依法列席董事会、参加股东大会等相关会议，对董事会决议、股东大会决议的执行情况进行监督；继续加强监督检查，切实提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，更好地发挥监督职能，从而进一步促进公司的规范运作。
成都旭光电子股份有限公司监事会
二○二三年五月五日
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2022年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2022年度，经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合
并报表反映的营业收入114124.15万元，较同期增加13448.32万元，增长13.36%；
实现归属于上市公司股东的净利润10011.52万元，较同期增加4216.42万元，增加72.76%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7541.54万元，较同期增加2254.69万元，增加42.65%%；剔除以权益结算的股份支付费用和除税影响后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8138.08
万元（2022年计提并摊销员工持股计划股份支付费用596.54万元）。
具体财务指标分析如下：
一、资产负债情况
年末公司资产负债率为36.17%，比年初的26.28%增加9.89个百分点，资产总额275163.04万元，比年初增加90381.77万元，增加48.91%；负债总额
99521.17万元，比年初增加50968.05万元，增加104.97%。主要变化如下：
（一）资产类项目主要变动
1、年末货币资金余额为43334.92万元，比年初增加23536.64万元，主要
系本期非公开发行募集资金收到的资金增加所致。
2、年末交易性金融资产余额为13300.00万元，比年初增加3300.00万元，
主要系公司购买的银行结构性理财产品增加所致。
3、年末应收账款余额为64640.42万元，比年初增加17077.83万元，主
要系营业收入增加，应收账款相应增加以及合并范围发生变化所致。
4、年末存货余额为30868.75万元，比年初增加8840.23万元，主要系年
底销售订单增加以及合并范围发生变化所致。
5、年末在建工程余额为18506.12万元，比年初增加18138.88万元，主要
系本期公司电子陶瓷材料制造项目工程及设备款支出增加所致。
6、年末商誉余额为8569.19万元，比年初增加2823.73万元，主要系本期
收购子公司成都旭瓷所致。
（二）负债类项目主要变动
1、年末短期借款余额为7745.31万元，比年初增加4488.38万元，主要系
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本期取得成都旭瓷控制权导致合并范围发生变化所致。
2、年末应付账款为33329.61万元，比年初增加8523.15万元，主要系合
并范围发生变化所致。
3、年末合同负债为1095.62万元，比年初增加579.18万元，主要系预收货款增加所致。
4、年末应付职工薪酬余额6551.71万元，比年初增加1722.48万元，主要
系公司加大市场开拓力度，销售人员薪酬增加以及子公司易格机械完成承诺业绩计提应支付承诺人及核心员工的超额奖励增加所致。
5、年末其他应付款为18089.68万元，比年初增加16814.74万元，主要系
代收代付的员工持股计划股票出售款增加，以及根据《股权收购协议》应付易格机械股东王正才的股权转让款增加所致。
二、损益情况
2022年度公司净利润12009.27万元，比同期增加4109.75万元，同比上涨
52.03%。归属于母公司所有者的净利润为10011.52万元，比同期增加4216.42万元，同比上涨72.76%。影响利润的主要因素及变化如下：
（一）收入、成本及毛利率变化
1、2022年营业收入114124.15万元，比上年增加13448.32万元，同比上
涨13.36%。主要系公司主要产品销量增加，销售收入增加，同时随着新品开发力度的加大，新产品销售收入增加，以及合并范围发生变化所致。
2、2022年营业成本83412.18万元，比同期增加5169.75万元，同比上涨
6.61%。主要系本期销售收入增加，相应成本增加，以及合并范围发生变化所致。
3、2022年公司产品毛利率为26.91%，比同期上涨4.63个百分点。主要系
公司调整销售策略，毛利较大产品销售增加以及合并范围发生变化所致。
（二）期间费用及研发费用变化
1、2022年销售费用4100.97万元，比同期增加1431.22万元，同比增加
53.61%。主要系公司加大市场拓展力度，相应的人工费增加，以及合并范围发生变化所致。
2、2022年管理费用9980.24万元，比同期增加2599.12万元，同比增加
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35.21%。主要系加强管理力度，相应的人工费增加，以及合并范围发生变化所致。
3、2022年研发费用5413.36万元，比同期增加1527.37万元，同比39.30%。
主要系合并范围发生变化所致。
4、2022年财务费用54.32万元，本期财务费用较同期减少634.13万元，
同比下降92.11%，主要系欧元、美元汇率上升导致汇兑收益增加所致。
（三）现金流量
本年末公司现金及现金等价物净额为43334.72万元，较同期增加23558.33万元。其中：
1、经营活动产生的现金流量净额为-3900.64万元，较同期减少6361.43万元。主要系合并范围发生变化所致。
2、投资活动产生的现金流量净额为-59876.26万元，较同期减少54077.69万元。主要系本期收购子公司成都旭瓷以及增持子公司易格机械股份支付的现金增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额87295.20万元，较同期增加87035.94万元。主要系通过非公开发行募集资金收到的现金增加所致。
总体而言，国内经济形势下行压力加大，市场竞争激烈，但在全体员工的共同努力下，公司经营质量持续提升。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二三年五月五日
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2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会作2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的报告，请予审议。
根据四川华信（集团）会计师事务（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司
2022年度实现归属于母公司所有者的净利润100115218.93元，未分配利润为
525494146.34元，母公司的未分配利润471499146.00元，根据孰低原则，本
年可供股东分配的利润为471499146.00元。根据公司的资金状况，董事会拟定
2022年度不派发现金红利、不送红股，用资本公积金向全体股东每10股转增4股，具体方案如下：
根据公司发展规划，2020年至2022年先后完成了成都易格机械有限责任公司及西安睿控创合电子科技有限公司的收购控制，完成了军工业务板块的布局；
2022年设立了北京衡煜科技有限公司及成都旭光智能装备技术有限公司，积极
拓展新型电力系统智能装备和特种装备电控系统的多领域市场，助推公司产品从元器件向组件延伸及产业升级转型；同时，成功发行 A 股股票融资 5.5 亿元，加快推进电子封装陶瓷材料扩产和电子陶瓷材料产业化项目建设，倾力打造具有核心竞争力的国内规模最大的氮化铝全产业链生产基地，有望在氮化铝陶瓷国产化进程中占得先机。随着一系列重点项目的有序落地，公司已形成了电真空器件、军工军品、电子陶瓷三位一体的产品布局。基于行业未来发展前景及公司整体战略发展规划，公司将在电真空器件、军工军品及电子陶瓷新材料领域继续深耕发力，需要充裕资金以满足日常经营的资金需求及推动公司各项战略规划落地。因此，公司拟定本年度不派发现金红利、不送红股。
公司一直重视投资者回报，为切实维护广大投资者利益，与股东共享发展成果，增强投资者信心，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股转增4股。以截至2022年12月31日公司总股本592007971股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至828811159股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾
16旭光电子2022年年度股东大会会议资料差，系取整所致）。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二三年五月五日
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2022年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
现将公司2022年度报告全文及摘要提请股东大会审议。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求，我们编制了2022年年度报告全文及摘要，详细内容见上海证券交易所网站。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二三年五月五日
18旭光电子2022年年度股东大会会议资料
2023年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
现将公司2023年度财务预算报告提请股东大会审议。
一、预算编制说明本预算报告本着求实稳健的原则结合市场和业务拓展计划在充分考虑公
司近几年的经营能力在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据
2023年公司发展计划以及公司经营目标和预计的合同收入编制。本预算报告的
编制基础是：假设公司签订的销售合同均能按时、按计划履行，考虑了市场需求、销售价格，以及主要生产材料波动等因素对预算期的影响。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司生产用主要原材料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
5、公司2023年度生产经营活动不会受如交通、水电和原材料的严重短缺和
成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
6、公司现行的生产组织结构、对子公司持股比例等无重大变化；
7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1、公司2023年经营目标，计划实现营业收入约14.42亿元。
2、2023年的产品销售价格及生产成本适当考虑了市场竞争的变化情况以及
内部成本管控等因素进行预算。
3、2023年期间费用依据2022年度实际支出情况、考虑了业务量的增减变
化、公司提升管理水平、加强费用管控等情况进行预算。
4、依据企业所得税法，2023年度企业所得税税率继续适用西部大开发15%优惠税率预算。
四、公司2023年度财务预算
2023年度，公司预计实现营业收入144171.54万元，较同期增长26.33%；
预计实现归属于母公司所有者的净利润12031.46万元。
19旭光电子2022年年度股东大会会议资料
金额单位:元
项目本年度预算数上年度实际数增减金额增减幅度%
一、营业收入1441715400.001141241506.92300473893.0826.33
减：营业成本1054357055.00834121815.23220235239.7726.40
营业税金及附加10393154.507414844.552978309.9540.17
销售费用45440285.4741009652.994430632.4810.80
管理费用101713406.0599802385.681911020.371.91
研发费用61508000.0054133648.067374351.9413.62
财务费用9183108.80543162.608639946.201590.67
加：其他收益7452000.0010476345.05-3024345.05-28.87投资收益（损失10185000.0030196330.19-66.27以“－”号填列）-20011330.19
信用减值损失-11482000.00-11062478.21-419521.793.79（损失以“-”号填列）
资产减值损失-3000000.00-3553802.51553802.51-15.58（损失以“-”号填列）
资产处置收益6097.78-6097.78-100.00（损失以“－”号填列）二、营业利润（亏损以162275390.18130278490.1131996900.0724.56“－”号填列）
加：营业外收入259745.03-259745.03-100.00
减：营业外支出238004.37-238004.37-100.00三、利润总额（亏损总162275390.18130300230.7731975159.4124.54额以“－”号填列）
减：所得税费用14677956.1810207509.954470446.2343.80四、净利润（净亏损以147597434.00120092720.8227504713.1822.90“－”号填列）
归属于母公司所有120314553.52100115218.9320199334.5920.18者的净利润
五、预算编制特别说明
1、上年度实际数的合并范围为：成都旭瓷2022年2月1日至2022年12月31日数据纳入合并报表范围。
2、2023年营业收入预算144171.54万元，较同期增加30047.39万元，
增长26.33%；营业成本预算105435.71万元，较同期增加22023.52万元，增长26.40%。2023年度，公司在继续强化优势业务的同时积极拓展新业务、开发新产品，寻求新的利润增长点。
3、2023年财务费用预算918.31万元，较同期增加863.99万元，增长
1590.67%。主要系借款利息增加所致。
20旭光电子2022年年度股东大会会议资料
4、2023年投资收益预算1018.50万元，较同期减少2001.13万元，下降66.27%。主要系上年度对参股公司成都旭瓷新材料有限公司追加投资实现控制，
购买日之前的投资产生公允价值变动，预测本期无该类情况。
5、上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二三年五月五日
21旭光电子2022年年度股东大会会议资料
关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会报告关于续聘公司2023年度审计机构的议案，请予审议。
按照《公司法》、《证券法》之规定，公司应聘请会计师事务所对本公司的财务报告进行审计。根据董事会审计委员会的建议，董事会继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期一年，年度审计费用为50万元人民币；继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构，聘期一年，审计费用为25万元人民币。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二三年五月五日
22旭光电子2022年年度股东大会会议资料关于《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要（详细资料见上海证券交易所网站），拟向激励对象授予权益总计 1422.00 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。其中，股票期权1137.60万份，限制性股票284.40万股，本次授予为一次性授予，无预留权益。
上述议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二三年五月五日
23旭光电子2022年年度股东大会会议资料关于《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为了保证公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划
（第一期）实施考核管理办法》（详细资料见上海证券交易所网站）。上述议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二三年五月五日
24旭光电子2022年年度股东大会会议资料
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
各位股东、股东代表：
为了具体实施公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票
期权的授权日以及限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将激励对象放弃的
股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
8、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除
25旭光电子2022年年度股东大会会议资料
限售事宜；
10、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其
他相关协议；
12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二三年五月五日
26旭光电子2022年年度股东大会会议资料
独立董事2022年度述职报告作为成都旭光电子股份有限公司的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，在2022年度工作中，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，及时关注公司的经营和发展状况，积极出席2022年召开的相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了全体股东尤其中小股东的合法权益。现将我们2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张锡海男69岁，中共党员，中山大学哲学系、中山大学法律系毕业。现任合伙人，高级律师，华南国际经济贸易仲裁委、广州仲裁委、肇庆仲裁委仲裁员，广东省共青团青少年基金委员会监事。1981年开始一直从事律师业务，律师管理工作，曾担任广东省司法厅律师管理处副处长，广东律师协会常务理事、副秘书长，广州律师协会战略发展委员会副主任，广东律师协会证券法律专业委员会副主任，广东对外经济律师事务所（现为广东法制盛邦律师事务所）副主任、主任职务。1993年首批被司法部、中国证监会授予从事证券业务资格。
何俊佳男54岁，中共党员，博士，教授。1986年9月入华中理工大学电力系本科就读。1990年9月入华中理工大学电力系攻读硕士研究生。1992年9月入华中理工大学电力系攻读博士研究生。1995年获得华中理工大学电力系博士学位。1995年7月至1997年6月在华中理工大学工学电力系任讲师，1997年7月至1999年9月在华中理工大学电力系任副教授。1999年10月至2001年
9月在日本名古屋大学工学部松村研究室开展博士后研究。2001年11月至今在
华中科技大学电气学院任教授。
杨立君男57岁，中共党员，会计师、中级财务管理师、经济师、会计专业副教授。现任职广东省外语艺术职业学院财经金融学院，学科带头人、督导主任。广东省教育厅财经专业教指委委员，财经专业职称评审专家库成员。1988年毕业于中南财经大学，1988年7月入职中南煤炭干部学校任教，从事会计、
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税法的研究和教学，任财经教研室主任。1996年7月入职广东省对外贸易学校，任财经专业部副部长，部长，兼任广东省外贸干部培训中心财经专业讲师、广东外语外贸大学继教学院，中大培训学院财税金融专业经济师培训讲师。
作为公司的独立董事，我们及我们的直属亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司
前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东的单位任职、
不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，我们出席董事会、股东大会情况如下：
本年应出席现场出以通讯方式委托出席缺席出席股东姓名董事会次数席次数参加次数次数次数大会次数张锡海909004何俊佳909004杨立君606003
2022，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对董事会的全部议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引8号—上市公司资金往来、对外担保》
的监管要求和《公司章程》的有关规定，我对公司与关联方资金往来及公司对外担保情况进行了调查了解，发表了专项说明和独立意见。报告期内，公司没有对
28旭光电子2022年年度股东大会会议资料
外担保行为，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
（二）高级管理人员提名及薪酬情况报告期内，公司未聘任高级管理人员。高级管理人员的薪酬支付符合《公司高级管理人员薪酬及考核方案》，公司定期报告披露的薪酬与绩效考核结果相符。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无披露业绩预告及业绩快报情况。
（四）募集资金使用情况
公司2022年非公开发行股份募集资金53450.41万元，已累计使用28474.73万元。
我们对公司2022年募集资金的使用情况进行了审查，公司严格按照相关法律法规，规范募集资金的使用和存放，履行信息披露义务，2022年公司未发生挪用募集资金的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无改聘会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年至2020年以现金方式累计分配利润为8021.97万元，已经达到《公司章程》最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%。为满足公司日常经营和长期发展资金需求，报告期内，公司未派发现金红利。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们对以前年度公司及控股股东做出的承诺做了认真梳理，报告期内，公司及控股股东作出了与再融资相关的承诺，公司及控股股东均严格履行各项承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及相关配
套指引规定，不断完善并落实执行规范有效的内部控制制度，保证公司各项生产经营管理活动有章可循，规范运作，防范企业经营风险，保证了财务报告及信息
29旭光电子2022年年度股东大会会议资料
披露的真实、准确、完整。我们认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，公司独立董事在提名、薪酬与考核、审计专门委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专门委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行了重点关注，对于需专门委员会审议的事项，及时召开会议审议，为董事会决策提供专业的意见。2022年，董事会专门委员会，共召开5次审计委员会，1次薪酬与考核委员会、1次提名委员会。
四、总体评价和建议
2022年，公司全体独立董事按照相关法律法规、公司《章程》等规定，忠
实、勤勉履行股东大会赋予的职责，持续关注公司经营动态，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，促进公司稳健规范运作。2023年，我们将继续认真履行职责，充分发挥专业知识水平，督促公司严格控制风险，助力公司高质量发展；继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：张锡海何俊佳杨立君
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