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证券代码:688687证券简称:凯因科技公告编号:2023-025
北京凯因科技股份有限公司
关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
*交易内容概况:北京凯因科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联自然人汤键先生以953万元向公司控股子公司北京凯因格领生物技术有限公司(以下简称“凯因格领”)进行增资,公司放弃本次凯因格领增资扩股的优先认购权。本次凯因格领增资扩股完成后,凯因科技持有凯因格领的股权比例由80%下降至76%。
*本次交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十
一次会议审议通过,独立董事对该事项发表了明确同意的意见,本次交易无需提交公司股东大会批准。
*本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不存在重大法律障碍。
一、本次关联交易概述
为满足公司战略发展要求,增强子公司凯因格领资金实力,公司关联自然人汤键先生以953万元向子公司凯因格领进行增资,其中658万元计入凯因格领注册资本,295万元计入凯因格领资本公积。本次增资扩股完成前后,凯因格领的股权结构如下:
本次增资扩股完成前:
名称或姓名认缴出资额(万元)持股比例(%)
股权结构凯因科技10000.0080.00
视通广达1500.0012.00周彦炜625.005.00
嘉东生物375.003.00
合计12500.00100.00
本次增资扩股完成后:
名称或姓名认缴出资额(万元)持股比例(%)
凯因科技10000.0076.00
视通广达1500.0011.40
股权结构周彦炜625.004.75
嘉东生物375.002.85
汤键658.005.00
合计13158.00100.00本次增资中,汤键先生为公司高级管理人员,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组,亦不存在重大法律障碍。
截至本次关联交易为止,在过去12个月内公司与以上关联人的关联交易及与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上,且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易属于董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
(一)关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,公司董事、监事、高级管理人员以及直接或间接控制上市公司的自然人为上市公司的关联人,因此,本次认缴凯因格领增资的公司高级管理人员汤键先生为公司的关联自然人。
(二)关联人情况说明
1、关联人基本情况汤键,男,中国国籍,2015年12月至2020年6月,任上海复星医药产业有限公司国内营销总部副总经理、市场准入部总经理,江苏万邦医药营销高级副总裁,江苏复星医药销售有限公司高级副总裁;2020年6月至2021年4月,任公司市场准入部负责人。2021年5月至今,任公司副总经理。
2、截至本次关联交易为止,关联人汤键除在公司任职外,与凯因科技之间不
存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的的名称和类别本次关联交易标的为凯因格领公司股权,交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”。
(二)交易标的基本情况公司名称北京凯因格领生物技术有限公司法定代表人周德胜成立日期2016年11月30日
注册资本12500.00万元
实收资本12500.00万元注册地北京市北京经济技术开发区荣京东街6号3号楼1层1001室生产经营地北京市北京经济技术开发区荣京东街6号3号楼1层1001室
生物技术、肝病药物的技术开发、技术服务、技术咨询;委托生产药品;
健康管理、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);会议及展览服务;企
业形象策划;市场调查(不含涉外调查);企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;食品经营(销售预包装食经营范围品);保健食品经营;特殊医学用途配方食品销售。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;食品经营(销售预包装食品);保健食品经营;特殊医学用途配方食品销售以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)名称或姓名出资金额(万元)出资比例(%)
凯因科技10000.0080.00
本次增资扩股视通广达1500.0012.00
前股权结构周彦炜625.005.00
嘉东生物375.003.00
合计12500.00100.002022年12月31日/2021年12月31日/项目
2022年度2021年度
营业收入(万元)13074.405484.55
主要财务数据资产总计(万元)22292.0420516.82
[注]
净资产(万元)4046.248363.77
净利润(万元)-4317.53-2725.30审计情况已经中汇审计已经中汇审计
注:上表所列主要财务数据为凯因格领单体报表数据
本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况;
标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
(一)评估情况及交易定价根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《北京凯因格领生物技术有限公司拟增资事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[2023]第1004号),评估采用收益法,对凯因格领股东全部权益进行了评估,以
2022年12月31日为估值分析基准日,凯因格领评估价值18100.00万元。
(二)评估方法的选用及合理性
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后,最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。
本次交易经交易各方充分协商确定,遵循了客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
(一)关联交易协议的主要内容
1、协议主体
投资方:甲方:汤键
被投资方:乙方:北京凯因格领生物技术有限公司
股东:丙方1:北京凯因科技股份有限公司
丙方2:北京视通广达科技有限公司
丙方3:周彦炜
丙方4:嘉东生物科技(北京)有限责任公司
以上各方单称“一方”,合称“各方”,甲方称“甲方”或“投资方”,乙方称为“公司”。
根据公司股东决定,将公司的注册资本由12500万元增加到13158万元,其中新增注册资本658万元。按照公司投前估值18100万元为定价依据,本次增资价格由各方协商确定。
各方同意,甲方以货币形式合计认购公司新增注册资本658万元,投资总额为953万元,根据前述增资方式及增资价格,甲方投资额中的658万元计入乙方注册资本,其余295万元计入乙方资本公积,具体认缴出资情况如下:
投资金额计入注册资本计入资本公积占公司注册资新增股东名称(万元)金额(万元)金额(万元)本比例(%)
汤键9536582955.00
合计9536582955.00
根据增资协议相关约定,甲方应向公司指定账户一次性支付投资总额。公司应召开股东会,相应修改公司章程。根据本次增资及本协议作出相应决议,并在出资款到达指定账户之后尽快办理工商变更登记手续。
本协议经各方自然人、法定代表人或有权代表签字并加盖公章之日起生效。
(二)关联交易的履约安排
本次交易的交易各方均依法存续且正常经营,具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后,将严格按照合同约定执行。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
为保证凯因格领的持续经营,满足凯因格领业务发展的资金需求,汤键先生出于个人意愿增资953万元人民币。公司本次放弃对凯因格领增资扩股的优先认购权,引进公司关联方增资控股子公司,实现了公司与核心经营团队风险共担,充分调动了公司核心管理层积极性,有利于增强业务团队信心,此决定符合公司及子公司的长远发展规划。
本次增资构成关联交易,不构成重大资产重组。本次交易完成后不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
公司于2023年4月21日召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会
第十一次会议,审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》,同意公司放弃对控股子公司凯因格领增资扩股的优先认购权,该事项无需提交公司股东大会审议。
八、专项意见说明
(一)独立董事意见
独立董事认为:凯因格领本次增资扩股暨关联交易的事项有利于推动公司的
业务发展,满足控股子公司业务发展的资金需求,增强其可持续发展能力。本次增资构成关联交易,不构成重大资产重组。本次交易完成后不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意控股子公司增资扩股暨关联交易的事项。
(二)保荐机构核查意见
保荐机构认为:本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第
五届监事会第十一次会议审议通过,独立董事发表了同意上述交易的独立意见,决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定;本次关联交易基于控股子公司凯因格领业务发展的资金需求而进行,关联交易定价遵循市场化原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
九、上网公告附件(一)独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;
(二)海通证券关于北京凯因科技股份有限公司子公司增资扩股暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京凯因科技股份有限公司董事会
2023年4月22日 |
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