南华生物:2022年度董事会工作报告

南华生物医药股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规的要求，以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，全力保障全体股东权益，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将公司2022年度董事会工作汇报如下：
一、报告期公司整体运作情况
2022年度，公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两板块的业务。
公司“生物医药”板块业务中，干细胞储存及技术服务、干细胞治疗研究等主要通过全资子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限
责任公司、控股子公司湖南南华生物技术有限公司、控股孙公司湖南爱世为民生物技术有限公司具体运营；医疗器械和耗材的销售主要通过全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司
具体运营；与中国红十字基金会合作的“博爱基层公卫援建计划”通
过控股子公司南华和平医院管理（湖南）有限公司具体实施。
公司“节能环保”板块业务包括对外开展 EMC合同能源管理业务、
BT 业务和相关产品的销售以及污水处理业务，主要通过控股孙公司城光（湖南）节能环保服务股份有限公司及其下属控股公司具体运营。报告期内，公司营业总收入为20034.55万元，同比去年上升
27.92%。营业收入中生物医药板块收入14269.67万元，节能环保板
块收入5748.01万元。报告期内，为强化细胞业务的布局，公司以现金方式收购了湖南南华生物技术有限公司29%的少数股东权益，进一步强化了对细胞业务的控制，干细胞业务收入增长到13593.03万元，同比上年增长18.60%；节能环保业务收入为5748.01万元，同比去年增长60.35%。
二、董事会日常工作
2022年，南华生物医药股份有限公司董事会共召开9次会议，并
对下列事项进行了审议：
1.2022年1月5日，公司以现场结合通讯方式召开了第十一届董事会第二次临时会议，会议审议并通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务负责人的议案》；
2.2022年1月25日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第
三次会议，会议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于利用暂时闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》《关于购买董监高责任险的议案》《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》；
3.2022年2月11日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第
四次会议，会议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；4.2022年3月22日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第五次会议，会议通过了《关于公司符合本次非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案；
5.2022年4月1日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第
六次会议，会议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
6.2022年4月29日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第
七次会议，会议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于
的议案》等议案；
7.2022年7月29日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于全文及其摘要的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》；
8.2022年10月28日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会
第九次会议，会议审议通过了《关于的议案》
《关于续聘2022年度审计机构的议案》《关于借款续期暨关联交易的议案》等议案；
9.2022年12月30日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会
第十次会议，会议审议通过了《关于获得利息豁免暨关联交易的议案》。
三、独立董事履职情况
报告期内，独立董事按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事工作规则》及公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等，以保护股东特别是中小股东为出发点，认真履职，忠诚勤勉。同时，独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众权益的思想意识。
报告期内，独立董事未单独提议召开董事会会议，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2022年度，独立董事谨慎审查各项董事会议案，对公司各项重
大事项积极进行研究分析，重点关注公司治理、关联交易等重大事项，严格审核重大事项决策程序的科学性、合规性及对公司的影响。并出具了以下专项独立意见：
1.第十一届董事会第二次会议：独立董事对关于公司聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等的相关事项发表了独立意见；
2.第十一届董事会第三次会议：对关于公司董事及高级管理人员
薪酬方案、购买董监高责任险等的相关事项发表了独立意见；
3.第十一届董事会第四次会议：对关于公司聘任董事会秘书的相
关事项发表了独立意见；
4.第十一届董事会第五次会议：对关于第十一届董事会第五次会
议相关事项发表了事前认可意见和独立意见；
5.第十一届董事会第六次会议：对关于公司聘任副总经理的相关
事项发表了独立意见；
6.第十一届董事会第七次会议：对关于第十一届董事会第七次会
议相关事项的事前认可意见和独立意见；7.第十一届董事会第八次会议：对关于公司2022年上半年度控股
股东及其他关联方占用资金及对外担保情况作出了专项说明，并对相关事项发表了独立意见；
8.第十一届董事会第九次会议：对关于续聘2022年度审计机构、借款续期暨关联交易相关事项发表了事前认可意见；对关于续聘2022年度审计机构、借款续期暨关联交易、拟收购控股子公司少数股东权益等相关事项发表了独立意见；
9.第十一届董事会第十次会议：对关于获得利息豁免暨关联交易
的议案发表了事前认可和独立意见。
四、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，公司第十一届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据相关规定，勤勉尽责，积极参加各委员会的工作，为公司财务和审计工作、薪酬与考核方案等提供了专业意见，履行了下列工作职责：
1.战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的有关要求认真履行职责。报告期内，董事会战略委员会利用自身的专业知识，结合目前国内外经济形势和公司所处行业现状，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，明确公司的市场定位和竞争力，为公司战略发展的实施提出建议及意见，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续稳健发展提供了战略支持。2.审计委员会履职情况报告期内，审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司董事审计委员会工作细则》《审计委员会年报工作制度》的有关规定，监督公司的内部审计制度及其有效地实施，指导内部审计部门开展内部审计工作，详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告，审查了公司内部控制的执行情况，对公司的财务状况和经营情况实施了有效的监督和指导。在年度审计工作中，审计委员会积极与审计机构沟通，及时确定年度财务报告审计计划，督促审计工作进展，并与年度审计会计师进行了充分沟通，就审计过程中发行的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
3.薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其有关规定，积极履行职责。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况等进行了审核，认为其符合相关法律法规以及公司薪酬考核体系的规定。
4.董事会提名委员会履职情况报告期内，董事会提名委员会严格依照法律、法规以及《公司章程》《上市公司治理准则》的规定组织开展工作，秉着勤勉尽职的态度履行职责，持续研究与关注董事、高级管理人员选拔制度。报告期内，提名委员会在董事会换届选举工作中积极履行职责，提名了公司独立董事及非独立董事候选人，提名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，能够胜任各自的工作。
四、公司的核心竞争力分析
报告期内，公司持续专注干细胞、免疫细胞储存及再生医学领域，以细胞科技研发为目的，进行细胞储存服务，以细胞治疗、临床转化为驱动，建成了细胞层流培养间，打造了细胞临床应用研究体系，拥有较丰富的细胞临床研究经验。
公司通过持续的研发和技术创新，在产业链上游有扎实技术积淀和核心技术优势。立足于上游的同时，公司也不断地在开拓下游产业，自成立至今一直注重研发和技术创新，公司自2016年以来，围绕干细胞存储及临床应用关键技术开展自主研发项目；近三年提交申报各
类知识产权近30件，并通过了知识产权管理系列认证。公司通过自主知识产权对应的技术应用转化到产品于服务的相关环节，将规范相关流程、提升效率，实现对干细胞、免疫细胞储存技术服务各环节物流、信息流、标准操作规范的信息化管理；同时将大幅提升产品与服
务的质量、可靠性和可追溯性；有效的减少生产成本，提高生产效率等，进一步加大了公司产品与服务的差异化竞争优势。
近年来，公司不断加大力度和资金投入开展细胞制剂和相关衍生品的研发，同时积极与中南湘雅医院、湖南省儿童医院、湖南省妇幼保健院、湖南大学、湖南师范大学、中南大学药理研究所等20多所
大型三家医院、高效及科研所开展“产学研用”合作研究。
公司于2022年1月，与国家干细胞转化资源库共同建设“国家干细胞转化资源湖南临床研究中心”，围绕干细胞资源的保藏与转化应用，在基础研究、临床研究、疾病治疗、创造创新等方向深化合作；
2022年8月，中国科协认定南华生物为首批“科创中国”细胞与再
生医学创新基地，为湖南省唯一一家，全国仅三家；于2022年10月，获湖南省工信厅2022年度湖南省省级企业技术中心。
公司的实际控制人为湖南省人民政府，第一大股东财信产业基金是财信金控的全资子公司。财信金控是经湖南省人民政府批准组建的国有独资公司，湖南省唯一省级地方金融控股公司、省属国有大型骨干企业，拥有16张金融或类金融牌照，控股（或参股）10余家上市公司，联合资信评估有限公司确定财信金控主体长期信用等级为 AAA。
（一）生物医药业务
1.技术团队
公司自成立以来，一直注重研发和技术创新，尤其重视技术人才的引进与培养，汇聚了一批由知名专家、学者和国家973/863课题专家等核心技术骨干及科技研发人员组成的科研或顾问团队。同时，公司与多家国内外著名科研机构、知名学府、医疗单位和国家级干细胞
储存机构建立了多层次战略合作关系，形成了有效的业务和产学研合作机制。
2.科研成果近年，公司做了大量的生物医药及节能环保业务相关的研发，取得了系列知识产权。截至2022年12月底，公司共获得专利和软件著作权等近70项。2020年11月，由长沙高新技术开发管理委员会推荐，公司控股子公司湖南南华生物技术颜峰博士牵头的“脐带间充质干细胞外泌体在急性肺损伤修复中的作用研究”被列入“2020年高新技术产业科技创新引领计划（科技攻关类）立项项目，该项目已于2022年12月完成研发并交付验收。
2022年5月，公司控股子公司湖南南华生物技术被认定为2022年湖南省专精特新“小巨人”企业。
2022年9月，公司联合湖南医药学院、首都医科大学、全资子公司博爱康民申报的科研项目“羊膜间充质干细胞联合水凝胶支架材料移植干预脊髓损伤动物实验研究”获得国家自然科学基金的资助，该项课题已成功立项，截至目前该项目正在实施阶段。
3.市场规模
公司在湖南省14个地市州均有开展干细胞、免疫细胞储存业务，现约有一线业务员及代理业务员280余人、协议合作医院约200家，报告期内细胞储存及服务收入同比去年同期增长幅度18.60%，除开展干细胞储存业务外，南华生物还与省内外有名的医院开展了基础与临床科研合作。
（二）节能环保产业
城光节能是综合节能减排服务行业服务供应商，以 EMC 和节能产品销售、能效托管、分布式能源站投资经营，以智慧共杆为载体开展智慧城市信息化建设，为客户提供涵盖技术研发、咨询设计、节能系统集成、智慧城市项目管理、投资运营的综合服务。城光节能业务分为三大板块：环保板块、节能板块、服务板块，致力于：市政道路，公共建筑的综合节能投资运营、市政路灯为基础的“智慧物联网共杆系统”的建设运营、特种行业污水综合治理、环保生物领域的高新、
尖技术的引进投资等，为各级政府、央企、国企、上市公司等提供综合解决方案，实现与客户、合作伙伴、社会的多方共赢。城光节能连续3次获得湖南省高新技术企业，拥有城市及道路照明工程专业承包叁级、国家发改委及财政部第三批节能服务公司备案名单等资质及资格等。近年来，城光节能邀请多名国内外微生物、电化学专家加盟，成立了以雷继雨博士为核心领导的技术团队，开展了“一种污水厂进水的固液分离装置的研发”、“生化系统内有机污泥减量微生物的研发”等多项研发，为开展特种污水综合治理业务奠定了良好基础。
截至报告期末，城光节能持有专利及软件著作权近40项。城光节能产品已通过了国家权威检测机构-国家质量监督总局电光源检测
中心的认证、欧盟 CE 电子产品安全认证、欧盟 RoHS认证等。城光节能经过多年技术经验的累积，形成了一系列围绕“节能产品可靠性及优良品质”的核心技术，并在此基础上延伸到“智慧园区”、“智慧景区”等，为市政信息化建设提供技术支持和服务。公司特种行业污水综合治理业务属于环保行业水污染治理细分领域，同时在特种行业污水综合治理方面投入大量研发，形成了公司自有知识产权，投入运行使用并取得了成效。公司以茅台镇酱湘型酒污水处理为品牌核心，为茅台镇酿酒企业提供了专业的水环境治理服务。（三）博爱基金公卫援建计划公司控股子公司南华和平于2021年9月与中国红十字基金会签
署了《关于中国红十字基金会“博爱基层公卫援建计划”的合作协议》，南华和平接受红基会委托，对博爱基层公卫援建计划援建的站点（即“红十字博爱健康 e 站”）进行运维运营管理。截至目前，“博爱基层公卫援建计划”项目已完成部门试点项目援建工作，后续将根据资金到位情况开展项目建设工作。
2022年4月15日，南华和平收到中国红基会《关于博爱基层公卫援建计划五年发展战略规划的复函》。中国红基会认为5年援建5万个红十字博爱健康 e 站项目发展建议和规划，如顺利实施，将有利于提升全国乡村基层医疗数智化服务能力，通过远程医疗推动城乡、区域医疗卫生均衡发展，有助于乡村振兴和健康中国战略的实施，中国红基会将积极开展资源募集，做好项目的实施和监管；支持南华和平开展连片式红十字博爱健康 e 站试点；支持南华和平探索建设博爱
健康 e 站总站及医养结合公益模式。
六、2022年经营情况
报告期内，公司总收入规模同比去年有所增长，但受市场环境不稳定、经营成本上涨等因素影响，公司总体收入未能覆盖整体成本。
2022年度，公司营业收入为20034.55万元，上年同期为15661.83万元，同比上升27.92%，利润总额-2155.94万元，上年同期为-3022.76万元，同比去年收窄28.68%；实现归属于母公司所有者的净利润-1269.48万元，去年同期为-1912.60万元，同比扭亏33.63%，实现基本每股收益-0.04元。
收入结构方面，生物医药板块占比持续增加，报告期内干细胞业务收入为13593.03万元，同比上年增加2132.04万元，增长18.60%。
盈利能力方面，转型后的公司一直处于市场持续培育和投入期，整体业务盈利水平不高。对比转型初期，经过近几年的市场培育和市场宣传，公司影响力、市场占有率和收入水平得到进一步发展。
七、2023年度工作思路及计划
2023年公司将坚持科技创新，以市场为导向，聚焦核心技术，深
耕主营业务，积极调整经营及营销策略，优化资源配置，提高生产效率和经营效益，建立以干细胞及免疫细胞科技应用为核心的生态圈。
2023年公司将重点做好以下各方面的工作：
1.优化公司资产负债结构
2023年，公司将全力推进向特定对象发行股票项目，筹集资金
补充公司流动资金，增厚净资产，降低财务成本，进一步提升上市公司的抗风险能力，夯实发展基础。同时，通过开源节流和优化整合内部业务板块，提升运营效率，实现公司盈利能力向好增长。
2.整合既有研发技术资源
加强自主研发能力建设与国内外一流科研机构、高等院校等研究机构加强合作，形成“以企业自我研发为主体、以外部合作研发为协同”的具备创新开发能力的生物药品研发体系。公司力争充分整合外部研发资源，以临床价值为导向，在以细胞治疗为主的生物医药前沿领域进行重点布局，形成阶梯式研发格局。3.完善销售及市场网络以细胞科技研发为核心，以细胞科技服务为基础，以医疗器械销售为抓手，构建“营销网络体系化、学术支撑科学化、营销团队专业化”的组织架构，深化精细营销模式，大力扩充团队规模，进一步提升公司的综合竞争力和市场地位，巩固省内干细胞存储领域的市场龙头地位，保持超越行业平均水平的快速增长。
4.培养专业人才队伍
人才是企业发展最宝贵的资源，也是构成企业核心竞争力最重要组成部分，是公司赖以生存和发展的基础和关键。公司高度重视合理的人才梯队建设，将在保证现有研发团队稳定的同时继续引入国内外优秀技术人员加盟，提高基础科研投入，为人才队伍长期稳定提供制定性保障。同时以创新产学研合作模式，深度交叉融合的人才培养体系，发挥高效科研院所师资和教学管理优势，聚焦生物医药发展，培养一批优秀的复合型药学专业高端人才，推动人才、项目、基地一体化部署，为实现公司发展战略和发展计划提供高素质核心技术人才。
5.推动内部管理规范化
公司未来将根据最新法律、法规及相关规范性文件的要求，及时更新和修订公司相关内部制度。将党建工作与经营工作相结合，对“三重一大”事项依法依规进行前置研究，形成各司其职、各负其责、协调运转和有效制衡的公司治理体系。同时，本着“依新法合新规，建体系重优化，顾全局适执行”的原则，不断完善公司相关内控制度和法人治理结构，建立相应的权责体系，提升规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
特此报告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2023年4月21日