关于对泽达易盛（天津）科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕42号
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关于对泽达易盛（天津）科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
泽达易盛（天津）科技股份有限公司，A 股证券简称：*ST泽达，A股证券代码：688555；
林应，泽达易盛（天津）科技股份有限公司实际控制人暨时任董事长、总经理；
应岚，泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；
王晓亮，泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任财务行政－1－中心主管、行政部副总监、监事、内审部负责人；
姜亚莉，泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任财务经理；
吴永江，泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任董事；
陈冉，泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任董事；
聂巍，泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任董事。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕29号）和《市场禁入决定书》（〔2023〕10号）（以下统称《决定书》）查明的事实，泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规情形。
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容2019年6月13日，公司披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）申报稿，所涉会计期间为2016年至2018年。后经上海证券交易所（以下简称本所）5轮审核问询，公司进行了多次回复，其中包括将报告期更新为2017年至2019年。2020年4月2日，本所科创板股票上市委员会同意公司发行上市（首发）。6月16日，公司披露《招股说明书》。6月23日，公司在科创板上市。
1.《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”编
造重大虚假内容、隐瞒重要事实。
－2－（1）第一部分“财务报表”中虚增营业收入、利润，编造重大虚假内容。通过公司或全资子公司浙江金淳信息技术有限公司（以下简称浙江金淳）、苏州泽达兴邦医药科技有限公司签订
虚假合同、开展虚假业务等方式，公司2016年至2019年累计虚增营业收入342296307.13元，虚增利润186735305.01元。
其中，2016年虚增营业收入35573659.95元，占当年收入的
49.28%，虚增利润22438194.83元，占当年利润的104.72%；
2017年虚增营业收入73888825.78元，占当年收入的59.67%，
虚增利润37407625.16元，占当年利润的91.05%；2018年虚增营业收入118039036.95元，占当年收入的58.36%，虚增利润61608464.11元，占当年利润的103.24%；2019年虚增营业收入114794784.45元，占当年收入的51.87%，虚增利润
65281020.91元，占当年利润的67.69%。
（2）第十部分“资产质量分析”中未按规定如实披露关联交易，隐瞒重要事实。《招股说明书》第八节第十部分“资产质量分析”中披露公司“非保本非保收益理财产品”2017年12月
31日账面余额7100万元，2018年12月31日账面余额14900万元，并记载“报告期各期，公司与杭商资产管理（杭州）有限公司（以下简称杭商资产）签订了《杭商望山2号私募基金》投资合同、《杭商望山三号私募基金》投资合同。”经查，2017年，公司买入杭商资产5000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。其中，公司与杭商资－3－产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额3000万元，实际转入未披露的关联方浙江睿信信息科技有限公司（以下简称浙江睿信）。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额2000万元，实际转入关联方杭州星宙电脑科技有限公司。2018年，公司买入杭商资产8000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。其中，公司与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额5000万元，实际转入关联方浙江睿信。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山
2号私募基金》基金合同，金额3000万元，实际转入未披露的
关联方杭州银硕佳元投资发展有限公司（以下简称银硕佳元）。
2019年，公司买入杭商资产7000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。公司与杭商资产签订《杭商望山三号私募基金》基金合同，金额1000万元、3000万元、3000万元，实际转入关联方浙江睿信、银硕佳元。公司未按规定如实披露上述关联交易。
2.《招股说明书》第五节“发行人的基本情况”第八部分“发行人主要股东及实际控制人的基本情况”中未按规定如实披露股
权代持情况，隐瞒重要事实。《招股说明书》第五节第八部分称，“公司不存在股份代持的情况”。经查，隋某力通过梅某持有公司600万股，通过杨某持有270万股，合计持有870万股，持股比例13.96%。公司未按规定如实披露上述股权代持。
（二）公司披露的2020年和2021年年度报告中存在虚假记
－4－载、重大遗漏
1.2020年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。
（1）财务数据存在虚假记载。上市后，公司及其全资子公司浙江金淳、杭州泽达畅鸿信息技术有限公司（以下简称杭州畅鸿）签订虚假合同、开展虚假业务，披露的2020年年度报告中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入
152168610.58元，占当期报告记载的营业收入的59.51%；虚
增利润82469210.34元，占当期报告记载的利润总额的
88.97%。
（2）未按规定如实披露关联交易。2020年，公司、浙江金淳分别与鑫沅资产管理有限公司签订《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划资产管理合同》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划资产管理合同》，转入鑫通1号、鑫福3号合计1.2亿元。截至2020年12月31日，公司通过鑫通1号、鑫福3号合计将1亿元投向公司关联方杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。上述关联交易未按规定如实在《2020年年度报告》中披露。
2.2021年年度报告财务数据存在虚假记载。
（1）虚增营业收入、利润。2021年，公司及其全资子公司
杭州畅鸿签订虚假合同、开展虚假业务，披露的2021年年度报告中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入
71043475.95元，占当期报告记载的营业收入的21.59%；虚增
－5－利润26657786.15元，占当期报告记载的利润总额的56.23%。
（2）虚增在建工程。2021年，公司期末在建工程中，预付
浙江观滔智能科技有限公司（以下简称浙江观滔）设备款
42690600.00元。其中，预付浙江观滔36320600.00元设备
款对应的在建工程没有对应实际成本发生，虚增在建工程
36320600.00元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，相关定期报告存在虚假记载、重大遗漏，严重违反了《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（四）项，《中华人民共和国证券法》第十九条、第七十八条第二款，《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条第一款，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（证监会公告〔2019〕6号）第四条、第六十四条、第六十五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕53号、上证发〔2020〕101号）（以下简称《科创板股票上市规则》）第5.1.2条、第5.1.3条等相关规定。
责任人方面，根据《决定书》查明的情况，林应作为时任董事长兼总经理，全面负责公司管理工作，对公司公告的证券发行－6－文件、定期报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，系直接负责的主管人员，且其同时作为实际控制人组织、指使实施上述违法行为。时任董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书应岚对公司负有管理责任，对公司公告的证券发行文件、定期报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，系直接负责的主管人员。
时任监事、内审部负责人王晓亮和时任财务经理姜亚莉知悉或者
参与涉案公告的证券发行文件、定期报告所涉违法行为，系其他直接责任人员。上述人员严重违反了《科创板股票上市规则》第
1.4条、第4.2.4条、第4.2.5条、第4.2.8条、第5.1.2条等
有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
时任董事吴永江、陈冉、聂巍作为公司董事会成员，对相关信息披露文件签字确认，未能勤勉尽责，对公司违规行为也负有一定责任。上述人员违反了《科创板股票上市规则》第1.4条、第4.2.4条、第5.1.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
此外，涉及证券发行文件、定期报告所涉违法行为的其他相关责任人刘某松、雷某峰将另行处理。
（二）相关责任主体异议理由
公司及林应、应岚、王晓亮、姜亚莉提出申辩理由称：一是
公司及相关责任人均为独立法律责任主体，证券交易所通过公司向其转送达拟处分意向可能构成程序不合法；二是姜亚莉并非证
－7－券交易所法定监管对象，证券交易所对其作出处分可能超越法定职权。
吴永江、聂巍、陈冉提出申辩理由称，其未参与公司的经营管理且未领取薪酬，对所涉财务情况及股份代持情况均不了解、不知悉；其作为非财务专业，在合理信任公司管理层提供的信息披露材料和审计机构结论的基础上，已依法履行职责，请求减免责任。
（三）纪律处分决定
对于相关责任主体提出的申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
一是本所通过公司向相关人员转送达拟处分意向，符合《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》（以下简称《实施办法》）第八十九条规定送达程序要求，并无不当。
二是经核查，姜亚莉于违规发生期间在公司任职；同时，根据《决定书》查明的事实，姜亚莉知悉或者参与涉案公告的证券发行文件、定期报告所涉违法行为，系其他直接责任人员，属于《科创板股票上市规则》第14.2.3条规定的“发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关人员”和《实施办法》第二条规
定的“本所业务规则规定的其他机构和人员”。本所基于相关违规事实对其予以纪律处分并无不当。
三是公司在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，相关定期报告存在虚假记载、重大遗漏，已经《决－8－定书》查明。公司时任董事吴永江、陈冉、聂巍作为违规行为发生时的董事会成员，签字确认相关披露文件，且未提供证据证明其已就相关违规事项勤勉尽责，应当对公司的违规行为负有一定责任。其提出的未参与经营、未领取薪酬、不知晓相关违规行为的异议理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.4条、
第14.2.5条和《实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处
分决定：对泽达易盛（天津）科技股份有限公司及实际控制人暨
时任董事长、总经理林应，时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书应岚，时任财务行政中心主管、行政部副总监、监事、内审部负责人王晓亮，时任财务经理姜亚莉予以公开谴责，并公开认定林应、应岚终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员；对时任董事吴永江、陈冉、聂巍予以通报批评。
上述纪律处分作出后，本所将通报中国证监会和天津市地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，积极配合公司做好信－9－息披露工作，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二三年四月二十一日
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