创兴资源:上海创兴资源开发股份有限公司独立董事2022年度述职报告

上海创兴资源开发股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
报告期内，我们作为上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》的
相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们的独立性和专业性。现就
2022年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第八届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，分别是王波先生、李波先生。独立董事的专业背景条件和人数比例均符合相关法律法规及公司章程的规定。
（一）个人履历
王波先生，1976年出生，上海财经大学经济学学士，注册会计师。历任上海公信会计师事务所有限公司主审、部门经理、主任会计师助理，现任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、上海分所负责人。2021年7月1日至今，担任公司独立董事、审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员（召集人）。
李波先生，1971年出生，上海交通大学工学硕士，历任闽发证券投资银行总经理助理、金信证券投资银行副总经理、万联证券投资银行总经理、国信证券
投资银行事业部董事总经理，上海社会科学院智库研究中心特聘专家。2022年9月至2022年11月任中昌大数据股份有限公司董事。2021年7月1日至今，担任公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员（召集人）、战略委员会委
员、薪酬与考核委员会委员。
（二）关于独立性的说明作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业、公司关联企业任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了6次董事会会议、3次股东大会。
在历次董事会召开之前，我们对相关议案进行认真审核，了解公司的日常经营和运作情况，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，为董事会的重要决策发挥积极作用。我们以现场出席或通讯表决方式按时参加会议，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见。我们对2022年度提交公司董事会审议的所有议案均投出同意票，没有投反对票和弃权票的情况发生。
独立董事出席董事会和股东大会情况本年应实际参本年应参亲自出席委托出席缺席参加股加股东董事姓名加董事会次数次数次数东大会大会次次数次数数王波660033李波660032
（二）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
在2022年度的履职过程中，公司经营管理层、董事会秘书、董事会办公室及其他相关部门一如既往地积极配合我们的工作，重视与我们的沟通和交流，为我们行使职责提供了便利条件。
报告期内，我们利用参加公司董事会会议和股东大会的时机，对公司日常经营、财务状况、内控运行、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取了公司管理层对公司经营管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决
议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。同时，公司在发生业绩预减、会计政策变更、续聘会计师事务所、计提商誉减值、提供担保、出售子公司股权、董事会增补非独立董事、关联交易等事项上积极征求我们的意见和建议。
在公司2021年年度报告编制的过程中，公司组织我们与年审注册会计师就年报审计事项进行了充分沟通，积极为我们在年报编制过程中履职创造条件。我们认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，经与年审会计师沟通，了解年报审计工作计划及审计工作进展情况，提出工作要求。在年审会计师出具初步审计意见后，再次与年审会计师就具体事项进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司2022年01月28日披露了《上海创兴资源开发股份有限公司2021年度业绩预减公告》，我们认真审阅公司提供的相关资料，根据相关要求切实履行了责任，维护了公司全体股东的利益。
（二）会计政策变更情况本次会计政策变更是公司依据财政部2018年12月7日颁布的《关于修订印发的通知》（财会【2018】35号）的规定，对公司的会计政策进行相应变更，不再执行财政部2006年2月15日印发的《财政部关于印发等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第21号——租赁》，以及2006年10月30日印发的《财政部关于印发的通知》（财会〔2006〕18号）
中的《〈企业会计准则第21号——租赁〉应用指南》。
公司于2022年3月29日召开第八届董事会第8次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
（三）续聘会计师事务所情况
鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续2年为公司提供审计服务，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够公允、客观地对公司财务状况和内部控制情况进行审计，能够满足公司2022年度财务审计和相关专项审计工作的要求。
此议案已经公司第八届董事会第9次会议和2021年度股东大会审议通过。（四）计提商誉减值根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2022）第410029号），东江装饰2021年度业绩承诺未实现，不达预期，存在减值迹。为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，公司以2021年
12月31日为基准日对上述商誉进行减值测试，并聘请天津中联资产评估有限
责任公司进行评估。
我们同意计提商誉减值准备的议案，此议案已经公司股东大会审议通过。
（五）公司提供对外担保情况
本次公司为子公司提供担保有利于子公司筹措资金以拓展经营业务，提高经济效益，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象系公司合并报表范围内子公司，经营情况良好，公司能对其经营进行有效监控和管理，本次担保不会损害公司和全体股东尤其中小股东利益。
我们同意本次担保事项，本次担保相关议案《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》已经公司第八届董事会第8次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。
（六）公司出售资产情况
公司将持有的上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权转让给上海五亩田
科技发展有限公司构成关联交易，公司董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。公司本次交易聘请的评估机构及审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办评估师、审计师
与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
本次关联交易切实可行。我们认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。本次交易对公司资产结构进行合理调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。
此议案已经公司股东大会审议通过。
（七）增补董事会非独立董事情况
报告期内，公司收到董事长顾简兵先生递交的书面辞职报告。顾简兵先生因个人原因提请辞去公司董事、董事长的职务，同时一并辞去董事会各专门委员会召集人、委员职务及子公司的相关一切职务。顾简兵先生提出辞任后，第八届董事会成员不足法定人数，为完善公司治理结构，促进董事会有效运作，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，经公司股东厦门博纳科技有限公司推荐，公司董事会提名委员会经过对候选人陈建玲女士进行资格审核，提名增补其为公司第八届董事会非独立董事候选人。
第八届董事会第12次会议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意提名陈建玲女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，此议案已经公司股东大会审议通过。
（八）业绩承诺完成情况经核查，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东江建筑装饰工程有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了东江装饰2021年财务状况和经营成果。
（九）公司2021年度利润分配及其他投资者回报情况经核查，我们认为《公司2021年度利润分配预案》符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》的有关规定，不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本有利于增强公司未来发展的现金保障，符合股东的根本利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意《公司2021年度利润分配预案》，此议案已经公司股东大会审议通过。
（十）公司2021年度内部控制情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
所有关规定的要求，建立了较为完善的公司内部控制制度，具有合法性、合理性和有效性，能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；
能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。2021年公司相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。此议案已经公司股东大会审议通过。
（十一）信息披露的执行情况
2022年度，公司共披露定期报告4份，临时公告35份。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。公司第八届董事会第12次会议审议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》，公司第八届董事会第13次会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于调整第八届董事会各专门委员会委员的议案》，对增补非独立董事后的董事会各专门委员会做了人员调整。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议5次；董事会提名委员会召开会议1次。作为公司独立董事，我们认为公司各董事会各专门委员会在报告期内认真围绕《议事规则》开展各项工作，审议和决策程序符合相关法律法规的规定，充分发挥了专业职能作用，为公司在重大事项的决策、公司治理的规范化运作等方面做出了积极贡献。
（十三）公司及股东承诺履行情况
公司及股东所作的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情形，也未出现超过承诺期未履行的情况。
（十四）关联交易情况报告期内，公司继续履行《创兴资源关于与控股股东及其下属企业签署关联交易框架协议的公告》下的关联交易，我们认为报告期内的关联交易定价合理、公允，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司独立董事，我们通过不断学习《证券法(2019修订)》
《民法典》等法律和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、《上海证券交易所交易规则（2022年修订）》等有关政策法规文件，不断充实自身专业知识储备，提升自身专业素养，以进一步适应公司的发展。与此同时，我们本着客观、公平、独立的原则，在公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的大力支持与配合下，谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，持续督促公司规范运作，推动公司高质量发展，切实维护了公司及股东的合法权益。
2023年度，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
五、其他
1．2022年度，我们未有提议召开董事会情况发生；
2．2022年度，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
上海创兴资源开发股份有限公司
独立董事：李波、王波
2023年4月18日