全柴动力:全柴动力2022年度股东大会会议材料

安徽全柴动力股份有限公司
2022年度股东大会会议材料
二〇二三年四月二十七日议程
时间：2023年4月27日（星期四）下午14：00
地点：公司科技大厦二楼会议室
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事
会秘书、见证律师
主持人：谢力董事长
一、董事长致开幕词
二、审议事项：
12022年度董事会工作报告谢力
22022年度监事会工作报告姚兵
3关于审议《2022年年度报告》全文及摘要的议案徐明余
4关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案刘吉文
52022年度财务决算报告刘吉文
62022年度利润分配预案刘吉文
7关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案刘吉文
8关于申请银行综合授信额度的议案刘吉文
9关于聘任2023年度审计机构的议案刘吉文
10关于购买董监高责任险的议案刘吉文
11关于选举第九届董事会非独立董事的议案徐明余
12关于选举第九届董事会独立董事的议案徐明余
13关于选举第九届监事会监事的议案徐明余
三、听取2022年度独立董事述职报告（宣读人：刘国城）
四、接受股东及股东代表询问
五、现场投票表决
1、推选监、计票人
2、由监、计票人验箱
3、各股东及股东代表投票
4、宣布现场投票结果
六、宣读法律意见书
七、签字现场会议结束全柴动力2022年度股东大会会议材料
目录
1、2022年度董事会工作报告......................................02
2、2022年度监事会工作报告......................................11
3、关于审议《2022年年度报告》全文及摘要的议案............................14
4、关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案.............................15
5、2022年度财务决算报告.......................................17
6、2022年度利润分配预案.......................................21
7、关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案...............................22
8、关于申请银行综合授信额度的议案....................................25
9、关于聘任2023年度审计机构的议案..................................27
10、关于购买董监高责任险的议案.....................................31
11、关于选举第九届董事会非独立董事的议案................................32
12、关于选举第九届董事会独立董事的议案.................................33
13、关于选举第九届监事会监事的议案...................................34
附1：非独立董事候选人简历........................................35
附2：独立董事候选人简历.........................................36
附3：监事候选人简历...........................................37
1全柴动力2022年度股东大会会议材料
议案一：
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规要
求及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真贯彻执行股东大会各项决议，勤勉尽责，较好地履行了董事会各项职责。现将2022年度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内工作总结
（一）2022年主要工作
1、加强创新能力建设
公司坚持创新驱动发展战略，持续加强创新体系建设。加大关键核心技术及新产品研发投入，不断增强自主研发能力；加快产品优化升级和结构调整，满足车用国六、非道路国四排放法规要求；完成了
试验中心三期建设项目，进一步提升了公司的技术创新能力。
2、加快募投项目实施
国六系列发动机智能制造建设（二期）项目、绿色铸造升级改造
项目及氢燃料电池智能制造建设项目总投资85080万元，其中募集资金投入65000万元。截至报告期末，募投项目累计投入募集资金
40489.70万元，正在按募投项目计划顺利实施。
3、积极开拓产品市场
公司积极开拓国内外市场，稳定深化老客户关系，开发新客户资源，确保产品市场占有率稳步提升。出口业务方面，利用产品既有优势，积极布局国外目标市场，构建全柴良好的国际化品牌形象。
4、持续提升产品质量
2全柴动力2022年度股东大会会议材料
公司严格按照 IATF16949:2016 质量管理体系要求，狠抓产品质量，将严格的质量管理贯穿产品开发、工艺设计、采购配套、生产制造、产品交付的全过程，有效识别质量风险，追求产品质量零缺陷。
同时强化质量绩效考核，不断完善质量指标绩效管理办法，做到质量过失零容忍。
5、有效提升管理能力
不断完善上市公司治理机制，优化内部控制体系，持续推进精益化管理，全员参与降本增效工作，落实落地持续改善活动。重点加快企业信息化建设，年内建成了金加工数字化车间、工业互联网网络安全平台及 HR 人力资源管理系统等，提高经营管理水平，助力上市公司高质量发展。
（二）总体经营情况
2022年，受蓝牌轻卡新规落地，非道路国四排放标准切换和终
端市场下行影响，国内商用车、工程机械、农业装备等柴油机细分市场均出现了不同程度的下滑。根据中国内燃机工业协会统计数据显示，国内多缸柴油机全年完成销售372.79万台，同比下降30.10%。
从竞争格局来看，多缸柴油机市场排名变化不大，前十名企业销量占多缸柴油机总销量的75.84%，市场竞争进一步加剧。
报告期内，公司实现多缸发动机销售35.74万台，同比下降
18.93%；实现营业收入493626.83万元，比上年同期下降10.38%；
实现归属于母公司股东的净利润10313.29万元，比上年同期下降
32.20%。
（三）主要子公司及参股公司经营情况
全资或控股子公司：
1、安徽全柴锦天机械有限公司。主营生产、销售变速箱及工程
塑料件、橡胶制品，注册资本2200万元。公司持有锦天机械100%
3全柴动力2022年度股东大会会议材料股权。锦天机械年末资产总额2585.14万元，净资产887.79万元。
全年实现营业收入2594.97万元，净利润-307.20万元。
2、武汉全柴动力有限责任公司。主营柴油机、农、林、牧、渔
机械及配件等批发和零售，注册资本1500万元。公司持有武汉全柴
100%股权。武汉全柴年末资产总额2887.40万元，净资产2186.41万元。全年实现营业收入3525.79万元，净利润13.52万元。
3、安徽欧波管业科技有限公司。主营塑料管道及其他塑料制品、管道配件、管道生产所需原辅材料的研发、生产及销售，注册资本
12900.87万元。公司持有欧波科技100%股权。欧波科技年末资产总
额15901.17万元，净资产12640.78万元。全年实现营业收入
7920.73万元，净利润-313.82万元。
4、安徽全柴顺兴贸易有限公司。主营农机产品、工程机械及配
件批发和零售，注册资本118万元。公司持有顺兴贸易90%股权。顺兴贸易年末资产总额11341.21万元，净资产8580.93万元。全年实现营业收入20968.39万元，净利润1182.15万元。
5、安徽全柴天和机械有限公司。主营汽车、工程机械、农业装
备及相关零部件等，工装模夹具设计，铸造、制造、销售，注册资本
39931.03万元。公司持有天和机械87.82%股权。天和机械年末资产
总额50426.05万元，净资产12854.69万元。全年实现营业收入
27493.57万元，净利润-8396.72万元。
6、安徽元隽氢能科技股份有限公司。主营燃料电池系统技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让；氢燃料电池、其他燃料电池零
部件制造及销售，注册资本11000万元。公司持有元隽氢能81.82%股权。元隽氢能年末资产总额7713.99万元，净资产2838.95万元。
全年实现营业收入9.91万元，净利润-778.85万元。
7、安徽元隽氢能源研究所有限公司。主营氢燃料电池、动力系
4全柴动力2022年度股东大会会议材料
统和燃料电池核心部件以及新材料的研发、生产和销售，技术转让以及技术咨询注册资本4000万元。公司持有元隽氢能源75%股权。
元隽氢能源年末资产总额2217.23万元，净资产1039.33万元。全年无营业收入，净利润-204.29万元。
目前，安徽元隽氢能科技股份有限公司正在积极推进吸收合并安徽元隽氢能源研究所有限公司的工作。
参股公司：
1、智科恒业重型机械股份有限公司。主营专用车、汽车零部件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询等，注册资本76000万元。公司持有智科恒业1.32%股权。智科恒业年末未经审计的资产总额42637.61万元，净资产42634.58万元。全年无营业收入，净利润143.12万元。
2、山东合创农装智能科技有限公司。主营农业装备及其材料、工艺、装备、软件、元器件的研发及技术转让、推广等；企业孵化器
管理与经营，注册资本2000万元。公司持有山东合创6%股权。山东合创年末未经审计的资产总额2022.01万元，净资产2021.81万元。全年无营业收入，净利润30.75万元。
（四）公司投资
1、报告期内募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767号文核准，公司非公开发行股票6684.49万股，发行价格每股11.22元，募集资金总额75000万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用965.79万元，募集资金净额为74034.21万元。该募集资金已于2021年8月25日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186 号验资报告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管
5全柴动力2022年度股东大会会议材料协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
截至2022年12月31日，募集资金使用情况如下：
募集资金承2022年投入募累计投入募集总投资额投资项目诺投资金额集资金金额资金金额（万元）（万元）（万元）（万元）国六系列发动机智能制造建设
40100.0030000.0015001.8924937.56
（二期）项目
绿色铸造升级改造项目31380.0025000.005233.6011596.84
氢燃料电池智能制造建设项目13600.0010000.001597.123955.30
补充流动资金/9034.21/9034.21
募集资金销户补充流动资金///20.96
合计85080.0074034.2121832.6149544.87
2、对闲置资金进行现金管理
公司履行必要的法定程序，对暂时闲置自有或募集资金进行现金管理，并按规定依法履行信息披露义务。截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品尚未赎回的余额为70800万元；使用暂时闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的余额为19300万元。
（五）董事会日常工作
1、董事会会议情况
本年度公司董事会共召开了四次会议：
序号届次召开时间会议内容
审议通过了如下议案：2021年度董事会工作报告；2021年度总经理工作报告；关于
审议《2021年年度报告》全文及摘要的议案；关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案；2021年度财务决算报告；
2021年度利润分配预案；关于审议《募集
1第八届董事会第十三次会议2022年3月24日资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案；关于审议《2021年度内部控制评价报告》的议案；关于审议《2021年度社会责任报告》的议案；关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案；关于申请银行综合授信额度的议案；关于聘任2022年度
6全柴动力2022年度股东大会会议材料
审计机构的议案；关于提名公司独立董事候选人的议案；关于提请召开2021年度股东大会的议案。
审议通过了如下议案：2022年第一季度报
2第八届董事会第十四次会议2022年4月29日告；关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案。
审议通过了如下议案：2022年半年度报告
3第八届董事会第十五次会议2022年8月25日摘要及全文；关于2022年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告。
审议通过了如下议案：2022年第三季度报告；关于对暂时闲置募集资金进行现金管
4第八届董事会第十六次会议2022年10月28日
理的议案；关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案。
2、股东大会决议执行情况
报告期内，董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议，相关决议已执行完毕。
2022年各届次股东大会决议执行情况如下：
是否有序号届次召开时间会议内容效执行
审议通过了如下议案：2021年度董事会工作报告；2021年度监事会工作报告；关于
审议《2021年年度报告》全文及摘要的议案；关于计提资产减值准备及核销流动资产
2021年度股东损失的议案；2021年度财务决算报告；2021
12022年4月28日是
大会年度利润分配预案；关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案；关于申请银行综合授信额度的议案；关于聘任2022年度审计机构的议案；关于选举公司独立董事的议案。
2022年第一次审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行
22022年11月15日是临时股东大会现金管理的议案》。
3、信息披露工作
公司依照《信息披露管理制度》要求，由公司董事会秘书、董事会办公室负责对外信息披露，确定《上海证券报》为公司信息披露的报刊；公司严格按照有关法律、法规的要求，信息披露内容真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。同时加强主动性披露，增强上市公司透明度，确保股东及时知悉公司的重要事项和经营业绩等情况。
4、内幕信息知情人登记管理
公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》及有关规定。及时对
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涉及定期报告等事项的内幕信息知情人进行登记，并将内幕信息知情人名单提交上海证券交易所备案，确保公司信息披露的公开、公平、公正，防范内幕信息泄漏，杜绝内幕交易发生，切实维护广大投资者的合法权益。
5、投资者关系管理
公司严格按照《投资者关系管理制度》要求，积极做好投资者关系管理工作。公司设有专人负责投资者咨询电话、电子邮箱和上证 e互动平台，在公司网站设立投资者关系专栏。上述沟通渠道畅通，接待良好。报告期内，公司进一步加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听和答复等工作，并及时回复上证 e 互动等平台的相关问题。
（六）财务报告、内部控制审计
公司2022年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全柴动力2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、2023年经营计划
随着汽车国六和非道路国四排放标准的正式实施，在“双碳”的引导下，国内柴油机行业将迎来新一轮的排放和油耗法规升级，持续推动企业加快新型高效、低碳、清洁发动机产品的技术储备与开发。
在新能源方面，随着环保要求和各级、各地政策引导，新能源商用车，电动叉车等渗透率将会进一步提升。为参与全产业链竞争，混合动力
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技术、清洁能源发动机技术等将迎来发展的窗口期。
从行业发展看，在宏观经济发展向好，着力扩大内需和粮食安全提上新高度的大背景下，国内的载货汽车、工程机械、农业机械等柴油机终端市场将迎来新的发展机遇。
面对宏观环境和行业发展情况，公司将紧紧围绕年度经营目标，重点抓好以下工作：
1、持续加强技术创新和储备
随着“双碳”战略的深入推进和新能源产业的发展，公司将结合政策要求、市场需求和企业发展，积极适时的进行混合动力、清洁能源发动机、先进传统发动机的技术储备与开发。不断提升现有产品的可靠性、经济性和环保性，满足国家排放法规要求，满足细分市场用户需求。继续做好项目预研、课题合作、技术储备及人才储备工作，提升企业创新水平，为公司长期发展提供坚实支撑。
2、进一步提升市场占有率
2023年，公司将深耕国内外市场，聚焦客户，重点围绕产品市
场需求、目标市场布局、服务模式创新及客户关系维护等方面开展营销工作，不断提升市场占有率，确保完成年度销售任务。同时加强品牌建设，多种渠道传递全柴品牌价值，提升产品、服务影响力。
3、全力推进全面质量管理
严格执行质量管理体系要求，持续推进全面质量管理，深入开展精细化管理，不断夯实管理基础，构建具有全柴特色的质量管理模式。
加强设计、供应链、制造和服务等全过程质量控制，实现闭环管理。
落实质量责任与绩效考核，激励全员参与质量控制和改进，提升品质保证能力。
4、着力强化企业经营管理
进一步完善内控体系建设，有效防范经营管理风险；扎实推进提
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质降本工作，有效控制产品成本，提高盈利能力；深入开展数字化管理，通过信息化项目建设，为公司经营管理提供数据支持与分析，提升管理效率；积极运用精益成本管理、精益生产管理、精益质量管理等，提高管理水平。
2023年，公司以全体股东的利益为出发点，一方面持续关注宏
观经济政策、行业发展方向，致力于做精做强发动机主业；另一方面持续推进上市公司规范运作，按法定程序进行科学合理决策，为高质量发展注入新动能。公司全年计划销售多缸发动机40万台，实现营业收入62.77亿元。
该报告请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
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议案二：
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会，向大会作2022年度监事会工作报告，请予审议。
一、监事会日常工作情况
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规要
求及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的原则，履行了监事会的各项职责。全年召开监事会会议4次，列席董事会会议4次，参加股东大会2次，听取了公司生产、经营、投资、财务、内控等方面的工作报告，参与了重大决策的过程，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督。
2022年召开监事会会议情况：
序号届次时间会议内容
审议通过了如下议案：2021年度监事会工作报告；关
于审议《2021年年度报告》全文及摘要的议案；关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案；2021
第八届监事会12022年3月24日年度利润分配预案；关于审议《募集资金年度存放与使
第十三次会议用情况的专项报告》的议案；关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案；关于申请银行综合授信额度的议案。
第八届监事会
22022年4月29日审议通过了《2022年第一季度报告》。
第十四次会议
审议通过了如下议案：2022年半年度报告摘要及全文；
第八届监事会
32022年8月25日关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
第十五次会议告。
第八届监事会审议通过了如下议案：2022年第三季度报告；关于对
42022年10月28日
第十六次会议暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。
二、独立意见
监事会认为：
1、监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董
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事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，决策程序合法有效，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，未发现董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、本年度公司对外无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
3、公司董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。募集资金的存储、使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《全柴动力募集资金管理制度》的要求，符合全体股东的利益。
4、公司对暂时闲置资金进行现金管理，是在确保投资建设项目
正常进行和保证自有资金或募集资金安全的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，不影响公司主业的发展及投资项目的正常实施。公司已制定了内部控制制度及《全柴动力募集资金管理制度》，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司2022年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全柴动力2022年12月
31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
6、公司监事会认真审阅了《安徽全柴动力股份有限公司2022年度内部控制评价报告》和《安徽全柴动力股份有限公司2022年度内部控制审计报告》，认为两份报告客观公正地反映了公司内部控制的实际情况，对报告无异议。
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该报告请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十七日
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议案三：
关于审议《2022年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定与要求，公司董事会编制了《安徽全柴动力股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要。
2022年年度报告全文及摘要详见本公司于2023年3月31日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
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议案四：
关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案
各位股东及股东代表：
现将全年计提的资产减值准备及核销的流动资产情况报告如下：
一、计提的资产减值准备情况
（一）计提坏账准备1885532.30元。
1、计提应收账款坏账准备1864538.32元；
2、计提其他应收款坏账准备20993.98元。
（二）计提存货跌价及合同履约成本减值准备44947660.35元。
由于国家的排放标准不断升级，导致公司产品更新换代较快，公司库存的零部件存在无法使用或不再使用的风险，我们对该部分库存零部件进行了减值测试。
（三）计提固定资产减值准备14958296.85元。
对于固定资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。经测试，本期计提固定资产减值准备1495.83万元。
以上计提资产减值准备合计：61791489.50元。
二、本年度流动资产核销情况
经财务报告确认，2022年度应收账款实际核销8745029.84元，
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预付款项实际核销72142.42元，其他应收款实际核销294230.50元，上述流动资产核销合计9111402.76元。具体情况如下：
单位：元
单位/个人核销金额
单位一3472765.12
单位二1461754.48
单位三997420.77
单位四778520.36
单位五527056.50
其他1507512.61
应收账款核销小计8745029.84
单位一25534.00
单位二19140.00
单位三15161.00
其他12307.42
预付款项核销小计72142.42
个人一48012.81
个人二33544.00
个人三24639.00
个人四21558.00
其他166476.69
其他应收款核销小计294230.50
合计9111402.76以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
16全柴动力2022年度股东大会会议材料
议案五：
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、损益情况
单位：元
2022年2021年增减比例（%）
项目合并母公司合并母公司合并母公司
营业收入4936268279.264641234254.115508197839.475237161753.43-10.38-11.38
营业成本4457408206.094155096501.124927903394.464669386588.65-9.55-11.01
税金及附加19138928.6713902681.3024365479.6318965566.86-21.45-26.70
销售费用87542556.9971564993.6299916723.7389393590.40-12.38-19.94
管理费用124654358.2297191879.62135985415.94105539980.84-8.33-7.91
研发费用174038619.21154471468.99181118258.58161288263.61-3.91-4.23
财务费用-22600195.85-20980015.09-6901921.45-5269589.26-227.45-298.13
其他收益35934233.5930222574.2926516713.3324894325.3435.5221.40投资收益（损失以“-”
22612342.2922187749.4610189433.6810134463.22121.92118.93号填列）公允价值变动收益（损失
736560.00678100.002595565.002548500.00-71.62-73.39以“-”号填列）信用减值损失（损失以-1885532.30-267506.683831522.952643834.44149.21110.12“-”号填列）资产减值损失（损失以-59905957.20-93989597.87-48342220.13-46233055.3523.92103.30“-”号填列）资产处置收益（损失以
236759.5738030.499340600.979233314.54-97.47-99.59“-”号填列）
营业外收入9251870.838401413.172464751.412270068.50275.37270.10
营业外支出330993.16190284.791255998.871125585.64-73.65-83.09
净利润92179977.13135912081.03142933974.06196369807.63-35.51-30.79归属于母公司股东的净
103132902.59/152104404.48/-32.20/
利润
17全柴动力2022年度股东大会会议材料
上述主要指标分析如下：
1、本期营业收入较上期下降10.38%，主要系销量下降影响销售
收入下降所致；
2、本期营业成本较上期下降9.55%，主要系销量下降影响销售
成本下降所致；
3、本期税金及附加较上期下降21.45%，主要系应交增值税下降
影响城建税及教育费附加下降所致；
4、本期销售费用较上期下降12.38%，主要系销量下降影响与销
量有关的三包服务费及销售承包费等费用减少所致；
5、本期管理费用较上期下降8.33%，主要系本期职工薪酬减少所致；
6、本期研发费用较上期下降3.91%，主要系研发材料投入减少所致；
7、本期财务费用较上期下降227.45%，主要系本期利息收入较
上年同期增加所致；
8、本期其他收益较上期增长35.52%，主要系本期收到的政府补
助较上年同期增加所致；
9、本期投资收益较上期增长121.92%，主要系本期到期的理财
较上年同期增加影响收到的投资收益增加所致；
10、本期公允价值变动收益较上期下降71.62%，主要系公司购
买的理财类产品确认的公允价值变动影响所致；
11、本期信用减值损失较上期增长149.21%，主要系年末应收账
款增加计提坏账准备增加所致；
12、本期资产减值损失较上期增长23.92%，主要系本期子公司
计提固定资产减值准备增加所致；
13、本期资产处置收益较上期下降97.47%，主要系本期收到的
18全柴动力2022年度股东大会会议材料
处置固定资产收益较上年同期减少所致；
14、本期营业外收入较上期增长275.37%，主要系核销长期未付
的应付款所致；
15、本期营业外支出较上期下降73.65%，主要系本期报废固定
资产损失较上年同期减少所致；
16、本期净利润、归属于母公司股东的净利润较上期分别下降
35.51%、32.20%，主要系产量下降影响单位产品分摊的固定成本增加，
导致产品毛利率下降，另外收入下降综合影响毛利额减少，进而导致净利润、归属于母公司股东的净利润下降。
二、资产负债情况
截至2022年12月31日，公司资产总计5623762703.37元，负债合计2480400690.55元，归属于母公司股东权益合计
3098481882.45元，少数股东权益44880130.37元，股东权益
合计3143362012.82元。
三、现金流量情况
报告期内，现金及现金等价物净增加额为63650594.85元比上年同期减少495352221.03元各项活动产生的现金流量净额情
况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额为390526862.70元，比上年
同期增加130825966.27元，主要系销售商品收到的现金增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额为-275753305.68元，比上
年同期增加123789074.01元，主要系本期投资理财类产品的净额较上年同期减少所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额为-51105308.54元，比上年
同期减少750338757.15元，主要系上期收到非公开发行股票增资款所致。
19全柴动力2022年度股东大会会议材料
四、主要经济指标
1、资产负债率：44.11%；
2、每股收益：0.24元；
3、净资产收益率：加权为3.37%；
4、流动比率为1.86；速动比率为1.50。
2022年有关财务数据详见公司财务报告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
20全柴动力2022年度股东大会会议材料
议案六：
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为103132902.59元，加年初未分配利润
699361977.24元，提取法定盈余公积13591208.10元，扣除2021年度已分配的利润45737991.50元，2022年度末可供投资者分配的利润为743165680.23元。
公司拟以2022年12月31日总股本435599919股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.8元(含税)。本次分配利润支出总额为34847993.52元，剩余未分配利润708317686.71元结转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
2022年度拟以现金方式分配的利润占归属于母公司股东的净利
润比例为33.79%。符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《全柴动力未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的规定。
以上预案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
21全柴动力2022年度股东大会会议材料
议案七：
关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，公司及其子公司拟在确保不影响公司正常生产经营及投资建设项目资金需求，有效控制风险的前提下，使用不超过10亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买具有合法经营资格的包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构发行安全性高、流动性好、稳健
型的理财产品，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
一、本次对暂时闲置自有资金进行现金管理的情况
为了提高公司资金的使用效率，合理使用公司资金，公司拟对暂时闲置自有资金进行现金管理。
1、投资目的
提高资金使用效率，获取较高的资金收益，合理降低财务费用。
2、投资主体
公司及其子公司。
3、投资额度
公司拟对最高额度不超过10亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内可以滚动使用。
4、投资品种
为控制风险，投资品种为具有合法经营资格的包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构发行安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。
5、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财
22全柴动力2022年度股东大会会议材料
产品的期限不超过12个月。
6、实施方式
公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签
署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司分管财务负责人负责组织公司财务部具体实施。
7、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求及时披露公司自有资金现金管理的具体情况。
二、风险控制措施
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、投资回报相对较高的理财产品。尽管投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下：
1、财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的
安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
2、财务部建立台账，对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理
财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
23全柴动力2022年度股东大会会议材料
在不影响公司正常生产经营及投资建设项目资金需求，有效控制风险的前提下，公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型的理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
24全柴动力2022年度股东大会会议材料
议案八：
关于申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司生产经营资金需要，公司拟于2023年向各相关银行申请办理综合授信业务，额度合计人民币50亿元。在授信额度范围内，公司可根据实际需求办理融资业务。向各相关银行申请综合授信额度的具体情况如下：
单位：万元序号授信银行综合授信额度授信期限
1中国工商银行股份有限公司全椒支行50000一年
2中国农业银行股份有限公司全椒县支行40000一年
3中国邮政储蓄银行股份有限公司滁州分行40000一年
4中国银行股份有限公司滁州分行30000一年
5中国建设银行股份有限公司全椒支行30000一年
6中国光大银行股份有限公司滁州分行20000一年
7中信银行股份有限公司滁州分行30000一年
8广发银行股份有限公司滁州分行20000一年
9上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行45000一年
10中国民生银行股份有限公司合肥分行25000一年
11招商银行股份有限公司合肥分行20000一年
12平安银行股份有限公司合肥分行30000一年
13合肥科技农村商业银行股份有限公司宁国路支行20000一年
14兴业银行股份有限公司滁州分行45000一年
15交通银行股份有限公司滁州分行35000一年
16徽商银行股份有限公司滁州分行20000一年
25全柴动力2022年度股东大会会议材料
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，公司与上述银行实际发生的融资金额应在授信额度内，融资业务包括但不限于申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票等。具体融资金额、品种、期限、用途及相关权利义务关系以公司与银行签订的合同为准。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续并签署相
关法律文件，有效期自公司股东大会通过之日起12个月。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
26全柴动力2022年度股东大会会议材料
议案九：
关于聘任2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公
司2022年度财务报告的审计机构，聘期一年已届满。容诚在2022年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，严格遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司各年度审计任务。现公司拟续聘容诚为公司2023年度财务报告的审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。具体情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2022年12月31日，容诚共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚经审计的2021年度收入总额为233952.72万元，其中审计业务收入220837.62万元，证券期货业务收入94730.69万元。
容诚共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、
27全柴动力2022年度股东大会会议材料
通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造
业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）
及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业，房地产业等多个行业。容诚对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。
4.投资者保护能力
容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元；近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5.诚信记录
容诚近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督
管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚执业期间因执业行为受到自律监管措
施各1次；20名从业人员近三年在容诚执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚执业期间受到监督管理措施各2次。
6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
二、项目信息
1.人员信息
项目合伙人/拟签字会计师：占铁华，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在容诚执业；2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核过中鼎股份（000887）、铜峰电子（600237）、
28全柴动力2022年度股东大会会议材料
福达股份（603166）、口子窖（603589）、迎驾贡酒（603198）、和顺
石油（603353）、恒立液压（601100）等多家上市公司审计报告。拟任质量控制复核人：崔永强，2006年成为中国注册会计师，
2006年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署过大族激光（002008）、奥
海科技（002993）、大族数控（301200）等多家上市公司审计报告。
拟签字会计师：王鸣灿，2017年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚执业；2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署过中环环保（300692）的审计报告。
2.诚信记录
签字注册会计师王鸣灿、项目质量控制复核人崔永强近三年内未
曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人占铁华近三年因执业行为受到证监会及其派出机构
出具的警示函行政监管措施。除此之外，未受到其他刑事、行政处罚、监督管理措施或自律监管措施、纪律处分。详见下表。
序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况证监会深圳固定资产减值审计程序
1占铁华2021年3月19日警示函
专员办执行不到位等事项
3、独立性
容诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本期年报审计费用为53万元，较上期审计费用未发生变化。
29全柴动力2022年度股东大会会议材料
本期内控审计费用为22万元，较上期审计费用未发生变化。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
30全柴动力2022年度股东大会会议材料
议案十：
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险控制体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，公司拟根据《上市公司治理准则》等有关规定，为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任险。具体方案如下：
一、投保人：安徽全柴动力股份有限公司；
二、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员；
三、赔偿限额：累计赔偿限额不超过人民币5000万元/年(具体
以最终签订的保险合同为准)；
四、保险费用：不超过30万元/年(具体以最终签订的保险合同
为准)；
五、保险期限：12个月/每期(后续每年可续保或重新投保)。
为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜，包括但不限于：确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法
律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
31全柴动力2022年度股东大会会议材料
议案十一：
关于选举第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会经2020年第一次临时股东大会选举产生，任期三年已届满。
根据《公司章程》规定，经党委会议前置研究建议提名谢力先生、徐玉良先生、刘吉文先生、徐明余先生、汪国才先生、顾忠长先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。公司第九届董事会任期三年，自股东大会批准之日起。
上述被提名人均具备董事履职能力。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附1：非独立董事候选人简历安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
32全柴动力2022年度股东大会会议材料
议案十二：
关于选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会经2020年第一次临时股东大会选举产生，任期三年已届满。
根据《公司章程》规定，经党委会议前置研究建议提名刘国城先生、郝利君先生、王宏星先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
公司第九届董事会任期三年，自股东大会批准之日起。
上述被提名人均具备独立董事履职能力，已经通过上海证券交易所候选独立董事资格审查。其中刘国城先生已取得独立董事资格证书，郝利君先生、王宏星先生承诺在本次提名后参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附2：独立董事候选人简历安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
33全柴动力2022年度股东大会会议材料
议案十三：
关于选举第九届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届监事会经2020年第一次临时股东大会选举产生，任期三年已届满。
根据《公司章程》规定，经党委会议前置研究建议，提名黄长文先生、郑启斌先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。第九届监事会任期三年，自股东大会批准之日起。
上述被提名人均具备监事履职能力。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附3：监事候选人简历安徽全柴动力股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十七日
34全柴动力2022年度股东大会会议材料
附1：
非独立董事候选人简历
谢力：男，汉族，1962年10月出生，中共党员，上海交通大学工商管理硕士，正高级工程师。1983年分配至全椒柴油机厂工作，历任技术科副科长、科技处副处长、处长、副厂长，安徽全柴集团有限公司董事、副总经理、党委委员，本公司董事、总经理、副董事长、董事长。现任安徽全柴集团（股份）有限公司党委书记、本公司董事长，兼任安徽全柴集团有限公司董事长、总经理。
徐玉良：男，汉族，1982年9月出生，中共党员，大学本科学历，经济学和管理学双学士。2006年进入全柴工作，2010年10月起，历任安徽全柴集团有限公司办公室副主任、主任、董事、总经理助理，本公司生产制造部副经理、精益办主任，兼任国元证券股份有限公司监事。现任安徽全柴集团（股份）有限公司党委委员、本公司董事、总经理，兼任安徽全柴集团有限公司董事。
刘吉文：男，汉族，1973年9月出生，大学本科学历，高级会计师。1995年7月参加工作，历任本公司主办会计、财务部经理、副总会计师、财务负责人、副总经理。现任本公司董事、副总经理、财务负责人，兼任安徽全柴集团有限公司董事，滁州市第七届政协常委。
徐明余：男，汉族，1967年8月出生，中共党员，大学本科学历，经济学学士，会计师。1991年参加工作，1998年11月始，历任本公司财务部经理、财务负责人、董事、副总经理。现任安徽全柴集团（股份）有限公司党委委员、本公司董事、董事会秘书，兼任安徽全柴集团有限公司董事，安徽元隽氢能科技股份有限公司董事，国元证券股份有限公司监事。
汪国才：男，回族，1966年8月出生，中共党员，大学本科学历。1988年参加工作，历任本公司法律事务部经理、监事会主席、副总经理。现任安徽全柴集团（股份）有限公司党委副书记、纪委书记、本公司董事、公司律师，兼任安徽全柴集团有限公司监事会主席，安徽元隽氢能科技股份有限公司董事，武汉全柴动力有限责任公司董事。
顾忠长：男，汉族，1966年10月出生，大学本科学历，工程师。1990年参加工作，历任安徽巢湖柴油机厂技术员、装配分厂副厂长、技术质量处副处长、处长，常州常柴动力机械有限公司技术质量科科长，本公司生产制造部副经理、经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。
35全柴动力2022年度股东大会会议材料
附2：
独立董事候选人简历
刘国城：男，汉族，1978年10月出生，九三学社社员，南京大学会计学博士。2005年10月参加工作，历任南京审计大学会计学院教师，江苏天衡会计师事务所审计助理，审计署驻重庆特派员办事处行政事业与资源环保审计处副处长，南京审计大学 MPAcc 教育中心主任。现任南京审计大学教授，兼任公司第八届董事会独立董事，江苏龙腾工程设计股份有限公司独立董事。教育部课程思政教学名师，江苏省高校“青蓝工程”优秀骨干教授培养对象，江苏省高校“青蓝工程”中青年学术带头人。在会计监督和政府审计方面具有丰富的研究与实践经验，并在会计、审计等专业领域内发表论文55篇，主持国家级、省部级等各类课题12项。
郝利君：男，满族，1968年10月出生，中共党员，吉林工业大学工学博士。
1996年8月参加工作，历任吉林工业大学汽车工程学院助理研究员，北京理工
大学车辆工程学院博士后。现任北京理工大学机械与车辆学院副教授。在内燃机领域具有丰富的理论和实践经验，主要从事汽车排放测试、控制技术等研究工作。
在国内外学术刊物发表论文 60余篇，其中 SCI论文 20余篇，EI论文近 20篇，在《内燃机学报》、《汽车工程》等中文重要期刊发表20余篇，并以第一作者出版学术专著《汽车排气污染物遥感检测》，另参加编制《GB 17691-2018 柴油车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》等多项国家及地方排放标准、专业著作和教材。主持或参加国家自然科学基金、科技部重点研发计划项目等几十项课题。
王宏星：男，汉族，1976年6月出生，中共党员，中国科技大学工学学士、北京大学工程管理硕士。2000 年 7 月参加工作，历任 IBM 中国有限公司高级咨询总监，北大方正集团有限公司信息管理部总经理。现任科大讯飞股份有限公司副总裁兼首席信息官，兼任上海智飞元年科技有限公司董事。在企业管理咨询、信息化建设、数字化转型领域具有二十多年的从业经验，目前主要从事人工智能、企业信息化、数字化转型等研究工作。曾获“数字变革技术领袖”、“全国优秀CIO”等荣誉称号。
36全柴动力2022年度股东大会会议材料
附3：
监事候选人简历
黄长文：男，汉族，1966年12月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。
1985年参加工作，2001年2月始，历任安徽全柴集团有限公司投资规划部副经理，本公司技术中心办公室主任兼规划部经理、总经理办公室主任、职工监事、董事。现任安徽全柴集团有限公司董事、副总经理，兼任安徽全柴天和机械有限公司董事。
郑启斌：男，汉族，1966年7月出生，中共党员，中专学历。1985年7月参加工作，历任本公司整机车间试机组长、人力资源部工资科科长、副经理。现任安徽全柴集团（股份）有限公司纪委委员、本公司监事、人力资源部经理。
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