卓易信息:中信建投证券股份有限公司关于江苏卓易信息科技股份有限公司确认2022年度关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于江苏卓易信息科技股份有限公司
确认2022年度关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“卓易信息”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对公司确认
2022年度关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、2022年度关联交易的基本情况
（一）2022年度关联交易履行的审议程序
2023年4月18日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议
通过了《关于确认2022年度关联交易的议案》，公司与关联方之间发生的关联交易均按市场原则公允定价，关联交易遵循公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。关联董事谢乾、王烨回避表决，其他非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了该项议案。该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。公司审计委员会审议通过了上述议案并发表了书面意见。该事项尚需提交股东大会审议。独立董事认为，公司《关于确认2022年度关联交易的议案》所涉及的关联交易，关联交易遵循公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会对该项关联交易在审议时关联董事进行了回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等规定，合法、有效。
公司审计委员会认真审阅了《关于确认2022年度关联交易的议案》的相关材料，认为公司2022年度关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及
1财务状况不会造成重大影响。公司审计委员会同意本次关联交易事项。
（二）2022年度关联交易的情况
公司2022年度与关联方实际发生的关联交易金额为2341.19万元，具体交易情况详见下表：
单位：万元序截至2022年12月31日关联方关联关系关联交易类别号累计发生金额公司董事王烨关系密宜兴卓易物业管
1切的家庭成员担任董采购商品/接受劳务29.46
理有限公司事的企业公司董事王烨关系密江苏彤辰酒店管
2切的家庭成员担任董酒店住宿费20.00
理有限公司事的企业
公司控股股东、实际江苏卓易建筑安
3控制人谢乾担任董事采购商品/接受劳务183.49
装工程有限公司的企业
公司控股股东、实际江苏卓易建筑安
4控制人谢乾担任董事销售商品/提供劳务44.25
装工程有限公司的企业
公司控股股东、实际
5谢乾放弃优先增资权34.00
控制人
公司控股股东、实际谢乾控制人
6共同投资2030.00
交易发生前12个月周方平内曾担任公司董事
合计2341.19
注1：第1-4项为日常关联交易，未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.3规定的应披露的关联交易标准。
注2：第5项系公司关联人谢乾先生向经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人宜兴高
奕创业投资有限公司（以下简称“高奕公司”）增资170万元，公司放弃认购该次优先增资权，形成的关联交易金额34万元；
注3：第6项交易，公司根据上海证券交易所2023年1月发布的《关于发布科创板上市公司持续监管通用业务规则目录的通知》（上证发〔2023〕7号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》（上证发〔2023〕6号）（以下简称“《指
引第5号》”）相关要求，对上述交易按照关联交易进行追溯确认，公司与关联人谢乾、周方平先生共同认购经中国证券投资基金业协会备案的私募基金宜兴高易二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高易二期基金”）形成。其中，公司认缴金额为2900万元，2022年度实缴金额为2030万元。
二、关联交易的主要内容
（一）与宜兴卓易物业管理有限公司产生的关联交易公司主要经营场所之一江苏省宜兴市新街街道兴业路298号的卓易软件大厦的物
业管理方为关联方卓易物业。为提升物业管理的水平，且聚焦主营业务的经营，公
2司按照市场价格向卓易物业采购物业管理服务。
2022年度，公司向卓易物业采购的物业服务金额为29.46万元。
（二）与江苏彤辰酒店管理有限公司产生的关联交易
公司主要经营场所卓易软件大厦旁的卓易公馆，关联方江苏彤辰酒店管理有限公司在此对外开展酒店管理及住宿服务。为方便公司外地来访客人的住宿，公司按市场价格向彤程酒店采购酒店住宿服务。
2022年度，公司向彤程酒店采购的住宿费金额为20.00万元。
（三）与江苏卓易建筑安装工程有限公司产生的关联交易
1、采购商品/接受劳务
鉴于卓易建筑拥有丰富的装修工程实施经验。为保障工程施工质量，公司参考装修工程市场价格向卓易建筑采购工程服务用于公司卓易二期数据中心的装修。
2022年度，公司向卓易建筑采购的装修工程金额为183.49万元。
2、销售商品/提供劳务
公司向政企客户提供云平台建设及运营支撑解决方案，在云领域积累了丰富的经验，特别是在宜兴市具有较高的知名度和市场份额。基于对公司云服务业务的认可，卓易建筑按照市场价格向公司采购建筑能耗监控系统软件产品，以提高其管理运营效率。
2022年度，公司向卓易建筑销售软件产品金额为44.25万元。
（四）放弃优先增资权而形成的关联交易
为更好推进和把握公司产业链上下游企业合作机会，2020年8月，公司与私募基金行业的专业投资人李鸣昊共同投资设立高奕公司，拟以该公司作为行业内创业投资基金的私募基金管理人。
高奕公司设立时，注册资本为500万元，其中李鸣昊认缴金额400万元，占比
80%；公司认缴金额100万元，占比20%。
2020年8月20日，高奕公司完成注册设立。2021年6月，高奕公司取得中国证券
投资基金业协会的私募基金管理人备案，登记编号为P1072105。
3为增强基金管理人高奕公司资金实力，2022年7月，高奕公司拟将注册资本从
500万元增加至1000万元，增加的500万元注册资本，由李鸣昊、宜兴市金啸铜业有
限公司、谢乾、勇晓京分别认缴。其中，李鸣昊认缴增加的注册资本130万元，宜兴市金啸铜业有限公司认缴增加的注册资本100万元，谢乾认缴增加的注册资本170万元，勇晓京认缴增加的注册资本100万元。本次增资中，公司放弃优先增资权。2022年7月，上述各方签署了《增资合同》。
增资后，高奕公司注册资本为1000万元，其中李鸣昊认缴金额530万元，谢乾认缴金额170万元，宜兴市金啸铜业有限公司认缴金额100万元，勇晓京认缴金额100万元，公司认缴金额100万元。上述各方已完成实缴出资。
（五）与关联人的共同投资宜兴高易二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高易二期基金”）（根据2023年1月发布的《指引第5号》进行追溯确认的关联交易）
2022年1月，高奕公司拟设立创业投资基金高易二期基金。为更好推进和把握公
司产业链上下游企业合作机会，以及对于高奕公司过去管理业绩的认可，经公司
2022年1月5日召开的总经理办公会审议通过，决定认购高易二期基金，认购规模为
不超过2900万元。
2022年1月28日，高易二期基金全体合伙人签署《宜兴高易二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定设立高易二期基金。
高易二期基金设立及首次募集时，基金规模为人民币25100万元，普通合伙人为高奕公司；有限合伙人包括：宜兴创业园科技发展有限公司、杰华特微电子股份有
限公司（股票代码：688141）、宜兴市金啸铜业有限公司、曹芳、蒋阳亮、吴杰、
周方平、谢乾、勇晓京、谢俊元、井锋、潘志刚。上述认购高易二期基金事项，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，各合伙人按照协议约定认缴出资份额以同等价格对高易基金二期进行出资，不存在有失公允或损害上市公司利益的情形。
2022年1月29日，高易二期基金完成设立。2022年3月28日，高易二期基金取得
中国证券投资基金业协会的私募基金备案，登记编号为STS277。
2022年8月，高易二期基金发起第二期募资，募资完成后高易二期基金认购规模
为31015万元，公司及谢乾先生、周方平先生均未参与本次募集资金。
4按高易二期基金约定，公司认缴出资2900万元，实缴出资2030万元；谢乾认缴
出资1500万元，实缴出资1050万元；周方平认缴出资1500万元，实缴出资1050万元。
公司与谢乾先生、周方平先生对高易二期基金形成共同投资，且关联人与公司均按照同比例完成对高易二期基金的实缴出资，不存在有失公允或损害上市公司利益和中小股东的情形。
根据上海证券交易所2023年1月发布的《关于发布科创板上市公司持续监管通用业务规则目录的通知》（上证发〔2023〕7号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》（上证发〔2023〕6号）的
相关要求，由于谢乾先生为公司的控股股东、实际控制人，周方平先生在交易发生之日前12个月内曾担任公司董事，系公司关联人，公司对上述交易按照关联交易标准进行追溯确认。
三、关联方的基本情况
（一）宜兴卓易物业管理有限公司
注册地址：宜兴市新街街道兴业路298号
企业类型：有限公司
法定代表人：王协生
注册资本：300万元
经营范围：物业管理；房屋修缮管理；停车场管理服务；保洁服务；会务服务；
搬运、装卸服务；水电设备维修、保养服务；绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司董事王烨关系密切的家庭成员担任董事的企业
财务状况：（未经审计）2022年度总资产为723.28万元，净资产39.73万元，营业收入487.96万元，净利润-19.63万元。
（二）江苏彤辰酒店管理有限公司
注册地址：宜兴市新街街道铜峰村软件大厦二期4单元2层201铺号
5企业类型：有限公司
法定代表人：王协生
注册资本：1000万元经营范围：酒店管理服务；住宿服务；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司董事王烨关系密切的家庭成员担任董事的企业
财务状况：（未经审计）2022年度总资产为558.02万元，营业收入264.65万元，净利润61.78万元，净资产59.02万元。
（三）江苏卓易建筑安装工程有限公司
注册地址：宜兴市万石镇港北路63号
企业类型：有限公司
法定代表人：谢乾
注册资本：6018万元
经营范围：按贰级资质从事建筑工程施工总承包；按叁级资质从事市政公用工程施工总承包；按贰级资质从事建筑装修装饰工程专业承包；按不分等级资质从事
特种工程（结构补强）专业承包；园林绿化工程、景观工程的施工；花卉、苗木种植、销售；绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包；消防设施工程；建设工程设计
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：体育场地设施工程施工；土石方工程施工；土壤污染治理
与修复服务；土地整治服务；广告设计、代理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；
建筑装饰材料销售；电线、电缆经营；门窗销售；数字视频监控系统销售；电子产品销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；运输设备
租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司控股股东、实际控制人谢乾担任董事的企业
财务状况：（未经审计）2022年度总资产36891.86万元，净资产2037.69万元，
6营业收入5776.25万元，净利润119.89万元。
（四）谢乾
1、关联关系说明
共同投资人谢乾先生为公司控股股东、实际控制人。
2、关联人情况说明
姓名：谢乾
国籍：中国
主要职业及职务：公司董事长、总经理。
（五）周方平
1、关联关系说明
共同投资人周方平先生于交易发生之日前12个月内曾担任公司董事。
2、关联人情况说明
姓名：周方平
国籍：中国
主要职业及职务：宜兴市绿州水处理设备有限公司执行董事及总经理。2013年9月18日至2021年4月18日任公司董事。
（六）关联方的履约能力分析
综合考量上述关联方的资信情况、主要财务指标和生产经营情况，并结合以前年度同类关联交易的执行情况，公司董事会认为上述关联方均具备充分的履约能力，能够履行已达成的各项协议，不存在重大履约风险。
四、交易标的暨基金管理人的基本情况
（一）高奕公司
1、基本情况
注册地址：宜兴经济技术开发区文庄路16号创新研发大厦405室
7企业类型：有限公司
法定代表人：李鸣昊
注册资本：1000万元
基金备案编号：P1072105
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立时间：2020年8月20日
截至2022年末，高奕公司的股东信息如下：
认缴比例序号出资人名称认缴出资额实缴出资额
（%）
1李鸣昊53053053
2谢乾17017017
3宜兴市金啸铜业有限公司10010010
4勇晓京10010010
5江苏卓易信息科技股份有限公司10010010
合计10001000100
2、权属状况说明
高奕公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、其他说明
除公司关联人谢乾先生及公司参与投资高奕公司，以及公司与高奕公司参与投资产业基金外，高奕公司与上市公司不存在其他关联关系、未直接或间接持有公司股份；与上市公司不存在相关利益安排以及与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排等。
（二）高易二期基金
1、基金基本情况
8基金名称：宜兴高易二期创业投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
基金规模：31015万元
基金成立时间：2022年1月29日
合伙人数：全体合伙人共16人，其中普通合伙人1名，有限合伙人15名。
各合伙人出资情况如下：
实缴出资认缴比序号出资人名称合伙人类型认缴出资额额例（%）
1宜兴高奕创业投资有限公司普通合伙人315220.51.02
2宜兴创业园科技发展有限公司有限合伙人4900343015.80
3江苏卓易信息科技股份有限公司有限合伙人290020309.35
4宜兴市金啸铜业有限公司有限合伙人300021009.67
5杰华特微电子股份有限公司有限合伙人200014006.45
6勇晓京有限合伙人300021009.67
7谢乾有限合伙人150010504.84
8周方平有限合伙人150010504.84
9曹芳有限合伙人10007003.22
10蒋阳亮有限合伙人10007003.22
11吴杰有限合伙人10007003.22
12谢俊元有限合伙人10007003.22
13井锋有限合伙人10007003.22
14潘志刚有限合伙人10007003.22宜兴新动能产业基金合伙企业（有
15有限合伙人4900343015.80限合伙）
16吴明超有限合伙人10007003.22
合计3101521710.5100.00
2、基金管理模式
（1）基金管理人：宜兴高奕创业投资有限公司
（2）管理模式：
9合伙企业由执行事务合伙人在本协议约定范围内执行合伙事务并负责合伙企业的管理。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、运营的权力在本协议约定范围内归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同或达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之目的和投资目标。
（3）决策程序
合伙企业设立投资决策委员会，并作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会行使下列职权：（1）决定本合伙企业的投资业务（包括决定项目投资、退出方案和现金管理）；（2）决定处分本合伙企业的资产；（3）本协议或合伙人会议授予的其他职权。
投资决策委员会共设5名委员，其中执行事务合伙人任命3名，卓易信息任命1名，杰华特任命1名。设1名观察员席位，无表决权，有限合伙人宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）有权委派1名观察员。
投资决策委员会表决方式根据项目投资金额由全体委员一致同意或者过半数同意通过。
（4）基金管理费
在基金投资运作期5年内，有限合伙人根据合伙协议约定支付管理费。
（5）利润分配及亏损分担合伙企业管理人应在合理可行的范围内尽快按照以下顺序进行分配（但有权在进行分配前扣除其合理预留的本合伙企业支出）：（1）合伙企业原则上以现金方式分配。（2）若截至投资期届满之日，尚有部分实缴出资总额未能以满足本协议所规定之投资目标和投资限制的方式进行项目投资，则管理人应在投资期届满之日起1个月内将剩余资金按照实缴出资比例分配给全体合伙人；
合伙企业应按下列原则和顺序进行分配项目投资现金及收益：
1）合伙企业原则上以现金分配。
2）合伙企业取得的项目投资现金所得在扣除本协议约定的合伙费用及预留费用
10后的可供分配收益按照有限合伙人和普通合伙人的优先顺序返回和分配实缴资本、门槛投资收益和超额收益。
3、基金投资模式
（1）投资领域
主要投资范围包括未上市企业股权，云计算、集成电路、半导体设备、5G信息技术、高端装备制造等硬科技相关领域，寻找优质成长期为主的企业进行股权投资。
（2）基金运作期限
投资运作存续期限为自基金起始运作日起五(5)年，分为投资期和退出期，其中前3年为投资期，后2年为退出期，根据本合伙企业的经营需要，存续期限可延长2年。
执行事务合伙人应在存续期限届满前1个月将延长存续期限事项提交合伙人会议，由合伙人会议决定是否延长。
（3）退出方式主要为促成被投资企业在资本市场挂牌上市后在二级市场变现。如预先设定的退出机制无法实现，管理人可以根据合伙协议约定采用包括将基金存续期延期至投资退出、向其他方转让所持投资权益等符合合伙企业设立目的退出方式。
4、权属状况说明
高易二期基金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）关联关系或其他利益关系说明
公司作为高易二期基金的有限合伙人，不执行合伙事务。普通合伙人高奕公司拥有管理与执行合伙事务的权利。谢乾先生在2022年1-9月间曾受公司委派担任投资决策委员会委员。根据基金投资决策程序，投资决策委员会表决需至少过半数委员同意，因此谢乾先生不能够实际控制基金公司投资决策。周方平先生已于2021年4月
19日辞任公司董事，此后不再在公司担任任何职务，也未在高易二期基金担任任何职务。
除上述情况外，其他合伙人与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司5%以上股份的股东未参与基金
11份额认购，也不在高奕公司或高易二期基金中任职。
综上，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
五、关联交易的定价政策和依据以及定价情况
（一）与宜兴卓易物业管理有限公司、江苏彤辰酒店管理有限公司、江苏卓易建筑安装工程有限公司的关联交易
公司与宜兴卓易物业管理有限公司、江苏彤辰酒店管理有限公司、江苏卓易建
筑安装工程有限公司发生的关联交易是公司经营活动所需，按市场原则公允定价，关联交易遵循公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。
（二）与关联人共同投资
公司投资高奕公司、高易二期基金，是为更好推进和把握公司产业链上下游企业合作机会。上述事项，公司与关联人谢乾、周方平形成共同投资，但出资各方遵循公平、公正、公允的原则，出资各方按各自认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，各方的出资比例为各自认缴的出资额占高奕公司、高奕二期基金注册资本的比例。公司按照协议约定认缴出资份额以同等价格对高奕公司、高易二期基金进行出资，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。
六、关联交易的目的及关联交易对公司的影响
（一）与宜兴卓易物业管理有限公司、江苏彤辰酒店管理有限公司、江苏卓易建筑安装工程有限公司的关联交易
公司与宜兴卓易物业管理有限公司、江苏彤辰酒店管理有限公司、江苏卓易建
筑安装工程有限公司发生的关联交易是公司经营活动所需，按市场原则公允定价，且相关交易金额占公司当期销售收入或采购金额比例很小，不会对公司经营及盈利造成重大影响。
（二）与关联人共同投资
公司投资高奕公司、高易二期基金，是为更好推进和把握公司产业链上下游企业合作机会。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
12七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司确认2022年度关联交易是依据公司经营实际情况作出，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。公司确认2022年度关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
综上，保荐机构对公司确认2022年度关联交易事项无异议。
（以下无正文）13（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏卓易信息科技股份有限公司确认2022年度关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵旭余皓亮中信建投证券股份有限公司年月日
14