ST冠福:中兴财光华出具保留意见涉及事项已消除的审核报告

冠福控股股份有限公司
中兴财光华审专字（2023）第304029号目录出具保留意见涉及事项已消除的审核报告冠福控股股份有限公司董事会对2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明出具保留意见涉及事项已消除的审核报告
中兴财光华审专字（2023）第304029号
冠福控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的冠福控股股份有限公司（以下简称冠福公司）编制的《冠福控股股份有限公司董事会对2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
一、董事会的责任
冠福公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求编制《冠福控股股份有限公司董事会对2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是冠福公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对冠福公司董事会编制的《冠福控股股份有限公司董事会对2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。三、审核意见我们认为冠福公司董事会编制的《冠福控股股份有限公司董事会对2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，冠福公司2021年度审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除。
四、对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供冠福公司2021年度审计报告保留意见涉及事项影响消除使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
（此页无正文）中兴财光华会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国·北京2023年4月15日冠福控股股份有限公司董事会关于2021年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“冠福公司”）2021年度财务报表进
行了审计，并出具了保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2022）第304060号）。公司董事会对2021年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明如下：
一、2021年度审计报告保留意见的具体内容
中兴财光华对形成保留意见的基础原文描述如下：
（一）保留意见
我们审计了冠福控股股份有限公司（以下简称冠福公司）财务报表，包括
2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了冠福公司
2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。
（二）形成保留意见的基础
1、违规事项导致公司承担的巨额负债，余额的准确性无法确定
冠福公司2018年因原控股股东（林氏家族）以冠福公司及控股子公司上海
五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义违规开具商业承兑汇票、对外
担保、对外借款等事项使得冠福公司需要承担巨额负债，该事项于2021年尚未完全解决。2021年12月31日财务报表及附注中列示冠福公司预计需承担偿付余额为125697.25万元，上年末该数据余额为140086.52万元，较上期下降
114389.27万元，主要原因系冠福公司通过和解支付的方式降低了偿付余额，详
细情况见附注十一（2）。因其他未解决事项、也因诉讼或仲裁的结果、是否存在其他尚未主张权利的债权以及冠福公司实际需要承担的债务金额在法院终审
判决下达及实际执行前均具有不确定性，因此，我们无法获取充分、适当的审计证据，确定冠福公司本年末上述余额的准确性。详细情况如下：
（1）原控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审
批程序对外开具商业承兑汇票预计需承担的负债余额为27839.41万元；
（2）原控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审
批程序提供的对外担保，预计需承担担保责任余额为29604.39万元；
（3）原控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义对外借款预计需承
担借款责任余额为68253.45万元。
2、对林氏家族债权可收回性无法判断
冠福公司2021年12月31日财务报表中列示其他应收款中应收原控股股东（林氏家族）138286.34万元，上年末该数据余额为128373.09万元，较上年末上升9913.25万元，主要原因系部分项目尚未清偿本年继续计提利息增加了需要向原控股股东追偿的金额，冠福公司对剩余的应收款项仍保持全额计提坏账准备；因原控股股东违规以冠福公司及控股子公司上海五天名义为其提供担保以及冠福公司正常为原控股股东提供的担保预计共需承担担保责任（预计负债、其他应付款）余额为43619.73万元，上年末余额为67058.03万元，较上年末下降23438.30万元，冠福公司在本年履行部分担保责任后未能完全从原控股股东处获得追偿，对尚未偿付的担保事项计提利息并将预计负债全额计入营业外支出。本年冠福公司仍无法提供充分依据证明对林氏家族其他应收款全额计提坏账准备以及继续计提尚未偿付担保事项的利息并计入营业外支出这两项会计估计的合理性。因此我们无法判断对林氏家族其他应收款的可收回金额以及因冠福公司履行担保责任而对林氏家族行使追偿权的可收回金额。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
2按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于冠福公司，并履行了职业道德
方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
二、2021年度审计报告保留意见所涉及事项的影响已消除情况
公司董事会、监事会及管理层高度重视2021年审计报告保留意见涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项影响。
（一）保留意见所涉及的事项一的影响已消除
公司原控股股东林氏家族因其控制的公司或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序的情况下，实施以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项。至2022年12月31日公司共收到102项违规事项起诉事项，1项未起诉事项。
针对大量违规事项，公司积极应对违规事项所涉及到的诉讼、仲裁等事项，通过上诉、和解等方式以最大限度维护公司利益。截止2022年12月31日，尚未完结的违规事项共11项，其中至本说明出具日1项违规事项已过诉讼时效，
1项案件债权人已失联并向法院申请办理提存，4项违规事项已和解并支付，4项违规事项已和解但尚未完全支付完毕，1项违规事项无处理结果（金额仅涉及100元）。该11项违规事项公司均按照《企业会计准则》的要求确认了相关负债。
除上述事项外，公司未发现其他可能存在之违规债务的情况，也未收到任何关于潜在违规债务的线索，包括任何形式的债务说明、债权主张等。对于可能存在的潜在违规债务，北京中银（成都）律师事务所对此事项发表了法律意见：
1、对于主债权诉讼时效到期、担保期限到期的潜在违规债务，现已丧失债
权主张的基础，即使存在此类潜在债务，公司也可以基于前述原因拒绝履行该等债务；
32、对于可能尚在债权时效、担保期限内的潜在违规债务，基于公司自
2018年9月14日起即持续不定期对外披露违规债务，潜在债权人知道或应当知
道其所持债权属于公司原控股股东违规对外担保、借款所形成的债务。同时，公司自2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST 冠福”，公司既存债权面临重大履约风险，潜在债权人加速债务到期，及时向公司主张债权，才是合理债权人行为，而在公司违规债务问题首次披露至今近5年的时间内，从未向公司主张、提示相关债权的存在，不仅其合理性与真实性存在重大缺陷，同时该等潜在债务也不是公司通常合理、谨慎、勤勉的工作中可以预测和发现的。
基于上述情况，公司董事会认为公司2021年度审计报告中保留意见所涉及的事项一“因其他未解决事项、也因诉讼或仲裁的结果、是否存在其他尚未主张权利的债权以及冠福公司实际需要承担的债务金额在法院终审判决下达及实际执行前均具有不确定性”的影响已消除。
（二）保留意见所涉及的事项二的影响已消除
关于公司对原控股股东林氏家族的追偿情况，截止2022年12月31日，原控股股东林氏家族对公司资金占用余额为1012476792.21元，公司已累计履行担保责任金额为497491171.62元，预计尚需承担担保责任金额为
266516203.15元。北京中银（成都）律师事务所也对此发表了法律意见：
公司自2018年10月因原控股股东林氏家族的原因爆发违规事项及同孚实
业发行的私募债发生逾期不能兑付以来，公司与相关债权人发生了一系列纠纷与诉讼，根据案件的判决情况及债务和解情况，公司为原控股股东或其关联企业垫付了相应款项。违规事项发生后，原控股股东向公司出具了《补充承诺函
（三）》：承诺原控股股东未经公司内部决策程序以公司及控股子公司名义违
法违规对外担保、借款、开具商业承兑汇票等行为造成公司承担债务责任的，均由原控股股东负责最终承担担保责任并赔偿全部损失。公司自上述纠纷、诉讼发生以来，持续向相关主体追偿。
2021年至2023年期间，公司陆续收到《执行裁定书》（2021）闽0526执
1577号、（2023）闽0526执恢29号、（2023）闽0526执恢31号、（2023）
4闽0526执恢32号、（2023）闽0526执恢33号、（2023）闽0526执恢34号、
（2023）闽0526执恢35号、（2023）闽0526执恢36号、（2023）闽0526执恢51号，被执行人林福椿、林文智、林文昌、林文洪、冠福实业、闻舟上海、弈辛实业、朋宸实业、同孚实业、冠杰陶瓷、冠林竹木名下暂无可供执行财产。
基于现《执行裁定书》所载，人民法院通过司法查控系统查询公司原股东名下银行存款、车辆及其他交通运输工具、有价证券、不动产信息及工商登记信息等，未发现公司原控股股东林氏家族有可供执行的财产。在现阶段，公司尚不存在向原控股股东林氏家族实现进一步追偿的基础和可行性。
此外，林文智、林文洪所持股权的冻结和质押状态尚未解除，且即使解除现有冻结和质押状态，后续仍然有轮候查封会导致前述股权进入续冻结状态，公司目前尚不具备就林文智、林文洪所持股权请求追偿的客观条件。
公司董事会认为公司2021年度审计报告中保留意见所涉及的事项二“因此我们无法判断对林氏家族其他应收款的可收回金额以及因冠福公司履行担保责任而对林氏家族行使追偿权的可收回金额”的影响已消除。
三、公司的其他情况说明
公司将保留对林氏家族追偿的权力，持续关注“林氏家族”资产状况，如能发现其仍有可执行资产，公司将再次申请人民法院启动强制执行程序，确保公司股东合法权益。
冠福控股股份有限公司董事会
二〇二三年四月十五日
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