聚辰股份:中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书

中国国际金融股份有限公司
关于聚辰半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2336号）核准并经上海证券
交易所同意，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）于2019年12月向社会公开发行人民币普通股股票30210467股（以下简称“首次公开发行”），
募集资金总额为人民币100449.80万元。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中金公司的持续督导期间为2019年12月23日至2022年12月31日。
截至2022年12月31日，前述持续督导期限已届满。
截至2022年12月31日，公司首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，中金公司将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有
1关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况保荐机构名称中国国际金融股份有限公司注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层办公地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人沈如军
保荐代表人谢晶欣、幸科
三、上市公司的基本情况公司名称聚辰半导体股份有限公司
公司英文名称 Giantec Semiconductor Corporation
股票简称及证券代码（A 股） 聚辰股份（688123）
注册资本12090.5867万元人民币法定代表人陈作涛成立日期2009年11月13日
注册地址中国（上海）自由贸易试验区张东路1761号10幢
办公地址中国（上海）自由贸易试验区张东路1761号10幢本次证券发行类型首次公开发行股票本次证券上市时间2019年12月23日本次证券上市地点上海证券交易所
四、保荐工作概述
在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通。取得2发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上交所提交股票发行上市的相关文件，
并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：
1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；
3、督导发行人募集资金使用，并发表意见；
4、持续关注发行人及相关股东的承诺履行情况；
5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
6、及时向上交所报送年度持续督导工作报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）使用闲置募集资金进行现金管理
1、2020年使用闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金使用效率，增加公司的收益，在不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，2020年1月10日，公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下使用总金
额不超过人民币82000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
32、2021年使用闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金使用效率，增加公司的收益，在不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，2021年1月8日，公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下使用总金额不超过人民币82000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
3、2022年使用闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金使用效率，增加公司的收益，在不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，2022年1月7日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第五次会议分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下使用总金额
不超过人民币55000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
（二）核心技术人员离职
2020 年 4 月、2021 年 2 月、2021 年 7 月、2021 年 9 月，公司核心技术人员 Yang
4Qing（杨清）先生、Tang Hao（汤浩）先生、虞海燕女士、Zhang Hong（张洪）先生先后离任。
截至前述核心技术人员各自离任公告日，前述核心技术人员工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司或公司全资子公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，前述核心技术人员的离职不会影响公司专利权的完整性。
前述核心技术人员在离任时已与公司办理完成相关工作的交接，相关研发项目均处于正常推进状态。公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发，前述核心技术人员的离职未对聚辰股份的核心竞争力与持续经营能力产生实质性影响。
保荐机构对上述事项进行了核查，认为前述核心技术人员的离职不会对聚辰股份的研发实力造成重大不利影响，不影响聚辰股份专利权的完整性，未对聚辰股份的持续经营能力产生重大不利影响，并出具了专项核查意见。
（三）调整募投项目投资金额及内部投资结构
2022年1月27日，公司第二届董事会第六会议、第二届监事会第六次会议分别审
议通过《关于调整募投项目投资金额及内部投资结构的议案》，批准公司在不改变募集资金投入总额以及募投项目建设内容的前提下，对以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目、混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目、研发中心建设项目的项目投资金额以及内部投资结构进行调整。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的要求。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
（四）终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目投资金额、内部投资结构及建设周期
2022年9月28日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过《关于终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目投资金额、内部投资结构及建设周期的议案》，批准公司在不改变募集资金投入总额以及其他募投项目建设
5内容的前提下，终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目，并相应调整募投项目的投资金额以及内部投资结构，同时将募投项目的建设周期分别延长3或12个月。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。
在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价经核查，保荐机构认为：发行人聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见经核查，保荐机构认为：发行人在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理6办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定进行信息披露，依法公开对
外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，保证包括中小股东在内的所有股东获得信息机会平等，信息披露档案资料保存完整。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见经核查，保荐机构认为：前述持续督导期内，发行人已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
截至2022年12月31日，发行人首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。
十、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项无。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐机构法定代表人：
沈如军
保荐代表人：
谢晶欣幸科中国国际金融股份有限公司年月日
8