英唐智控:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就和部分限制性股票作废事项的独..

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予部分及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就和作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告
二〇二三年四月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................3
声明....................................................4
一、本激励计划已履行的必要程序.......................................5
二、本次限制性股票作废情况.........................................7
三、独立财务顾问意见............................................9
四、备查文件及备查地点..........................................10
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳市英唐智能控制股份有限公司（证券简称：英唐英唐智控、公司指智控；证券代码：300131）深圳市英唐智能控制股份有限公司2020年限制性股
本激励计划、本计划指票激励计划股权激励计划（草案）、本《深圳市英唐智能控制股份有限公司2020年限制性指激励计划（草案）股票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计
独立财务顾问报告、本报告指划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就和部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性满足获益条件后，激励对象按照本激励计划的归属安指
股票 排获得公司 A 股普通股股票激励对象指参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票归属指由公司办理登记至其个人证券账户的行为激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记归属条件指所需满足的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票归属日指
完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《业务办理指南》指号—业务办理》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任英唐智控2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序1、2020年10月15日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》等议案。
2、2020年10月18日至2020年10月28日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
2020年11月5日，公司披露《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-136）。
3、2020年11月12日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2020年11月12日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-138）。
4、2020年11月25日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，监事会对限制性股票首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见
5、2021年11月9日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，监事会对限制性股票预留授予日的激励对象名单进行
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核实并发表了核查意见。
6、2022年4月15日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年7月25日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流通日为2022年7月26日，归属股票数量360.30万股，归属人数49人。
8、2022年11月23日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
9、2022年12月22日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上
市流通日为2022年12月26日，归属股票数量45.00万股，归属人数2人。
10、2023年4月20日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
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二、本次限制性股票作废情况
（1）鉴于2020年限制性股票激励计划中首次授予部分有8名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，其获授但尚未归属的第二类限制性股票合计238万股，将由公司作废；预留授予部分有1名激励对象因个人原因离职其获授但尚未归属的第二类限制性股票49万股，将由公司作废。激励对象因个人原因离职导致作废的限制性股票合计287万股。
（2）根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
本激励计划的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2016年-2019年四年营业收入均值（489790.21万元）与2019年营业收入
值（492027.63万元）作为参考，选取两者之间孰高值作为考核基数，对2021年
-2023年各年度营业收入增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入相对于2019年营业收入的增长率（A）归属安排考核期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2021年10%8%
第二个归属期2022年15%13%
第三个归属期2023年20%18%
考核指标 业绩完成度 归属比例（X）
考核年度营业收入相对于 A≥Am X=100%
2019年营业收入的增长率 An≤A＜Am X=80%
（A） A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标均指，截至本激励计划草案公告日，已经剔除上市公司已剥离或正在进行剥离的，且不再纳入上市公司合并报表范围内的经营主体在对应年度所产生的营业收入数据，包括但不限于联合创泰、怡海能达、彩昊龙、鑫三奇、华商维泰等共计30家经营主体（含子公司及其合并报表范围内的经
7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告营主体）；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度营业收入
5168696069.54元，未达到上述规定的业绩考核指标，首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件均未成就，相应归属期内的限制性股票应予以作废，因归属条件未成就合计作废586万股。
综上，本次拟作废限制性股票共计873万股。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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三、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就和部分限制性股票作
废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
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四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.深圳市英唐智能控制股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2.深圳市英唐智能控制股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议；
3.深圳市英唐智能控制股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二
十七次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点深圳市英唐智能控制股份有限公司
地 址：深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 B座8楼英唐智控证券事务部
电话：0755-86140392
传真：0755-26613854
联系人：李昊本独立财务顾问报告一式两份。
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二〇二三年四月二十日