华夏幸福:华夏幸福基业股份有限公司关于公司及下属公司新增担保预计的公告

证券简称：华夏幸福证券代码：600340编号：临2023-027
华夏幸福基业股份有限公司
关于公司及下属公司新增担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示:*被担保人：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）合并报表范围内各级控股子公司，以及一家联营公司，上述被担保人不涉及公司关联方；
*本次拟在2023年6月30日前，对控股子公司增加担保额度43.0亿元，对联营公司增加担保额度2.5亿元。本次新增担保额度需提交公司2023年第四次临时股东大会审议；
*对外担保逾期金额：截至2023年3月31日，对外担保逾期金额为285.67亿元，逾期担保均为公司对控股子公司提供的担保或控股子公司之间互相担保，逾期系在公司整体面临流动性阶段性风险的背景下，公司控股子公司发生债务未能如期偿还所致，公司目前正在与相关金融机构协商按照《债务重组计划》及相关补充方案推进债务重组事宜；
*反担保安排：本次新增担保预计中，对于向控股子公司提供的担保无反担保安排。对于向联营公司提供的担保，系为各股东按照持有被担保主体权益比例提供担保，若我司需超持股比例提供担保，则其他股东或联营公司需相应向我司提供反担保；
*特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计归
属于上市公司股东的净资产100%，主要为公司对下属控股子公司提供的担保，以及控股子公司之间互相担保。其中包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、预计担保情况概述
（一）新增担保背景情况
12020年第四季度以来，公司面临流动性阶段性风险，在省市政府及专班的指
导和支持下，公司持续推进《债务重组计划》有关事项落地并已取得阶段性成果。
同时，公司始终将“保交楼”作为公司第一要务，多措并举确保房地产项目复工复产，坚决确保“保交楼”任务完成。公司切实履行主体责任，竭尽所能开展各项措施保生存、保企稳、保发展。
2022年四季度以来，为促进房地产市场平稳健康发展，国家各部委出台多项
房地产企业纾困政策，支持房地产企业合理融资需求。在当前多项支持性政策的背景下，为满足公司后续“保交楼”及经营发展需要，公司拟在满足政策要求的情况下向各地政府申请“保交楼”专项借款及与金融机构开展新增融资等业务，并根据政府及金融机构要求为前述新增融资提供相应的担保措施。为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会批准公司及控股子公司在2023年6月30日前，对控股子公司、联营公司新增担保额度45.5亿元。
（二）担保预计基本情况
单位：亿元截至2023年3月本次新增被担保方
31日担保余额担保额度
一、对控股子公司的担保预计1575.3543.0
其中：资产负债率70%以上的控股子公司（含本数）1300.0623.0
资产负债率70%以下的控股子公司275.2920.0
二、对参股子公司的担保预计2.532.5
其中：资产负债率70%以下的参股子公司2.532.5
合计1577.8845.5
上述新增担保由公司或公司合并报表范围内的控股子公司提供，新增担保额度使用期间为自公司2023年第四次临时股东大会批准本次新增担保额度起至
2023年6月30日止。
（三）公司对本担保预计事项履行的内部决策程序公司于2023年4月21日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及下属公司新增担保预计的议案》，该议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
2二、被担保公司基本情况及担保事项主要内容
（一）被担保公司及担保情形范围
被担保公司包括公司控股子公司、联营公司，担保方式包括抵押、质押、保证等，本次新增担保预计由公司或公司合并报表范围内的控股子公司提供，本次对于向控股子公司提供的担保无反担保安排，对于向联营公司提供的担保，系为各股东按照持有被担保主体权益比例提供担保，若我司需超持股比例提供担保，则该联营公司其他股东或联营公司自身需相应向我司提供反担保。
本次新增担保额度的被担保方中，公司控股子公司存在个别主体被列为失信被执行人的情形，系因公司流动性风险导致的被担保主体个别经营款项未能按时支付引发诉讼所致，公司正在与相关合作方积极协商解决方案，本次申请新增担保额度亦是基于相关公司业务经营需要而开展新增融资所需，有助于改善相关公司当前经营现状，具体被担保公司清单及基本情况详见附件《被担保公司基础信息及财务数据》。
在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：
1、对控股子公司的单笔担保额度超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
4、连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
（二）新增担保授权额度的调剂
在股东大会批准的新增担保额度范围内，上市公司控股子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用。其中：资产负债率为70%以上的控股子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率为70%以下的控股子公司之间的担保额度可以调剂使用，但调剂发生时，资产负债率为70%以上的控股子公司与资产负债率
3为70%以下的控股子公司之间的各类担保额度不可互相调剂。
三、董事会意见公司于2023年4月21日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及下属公司新增担保预计的议案》。本次新增担保额度是基于公司完成“保交楼”任务和经营发展需要进行的重启新增融资业务相关安排，公司在逐步推进落实债务重组工作的同时，也在持续推进公司业务发展，必要的新增融资对于公司脱困向好及稳定发展具有重要意义。上述担保事项中担保对象为公司控股子公司及联营公司，公司对控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，风险处于公司的可控范围之内，公司为控股子公司提供担保，或控股子公司之间互相提供担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。公司本次向联营公司提供的担保，系为按照持有被担保主体权益比例提供担保或可获得相应比例反担保。公司董事会认为对上述公司提供担保风险可控，因此提请股东大会对上述预计担保额度事项进行批准。
四、独立董事意见
公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
本次新增担保预计额度事项，主要是为满足公司完成“保交楼”及经营发展需要，实施新增担保有助于加速公司恢复正常经营状态，保障完成项目建设与交付需要，确保公司稳定发展，更好履行主体责任。相关安排及决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此，我们同意上述担保额度预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额为1577.88亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产63.07元的2501.61%；其中，公司对控股子公司提供的担保总额为1575.35亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的2497.61%；公司对参股子公司提供的担保总额为
2.53亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的4.01%。上述
担保总额中，285.67亿元处于逾期状态，涉及逾期的担保均为公司对控股子公司
4提供的担保或控股子公司之间互相担保的情形，逾期系在公司整体面临流动性阶
段性风险的背景下，公司控股子公司发生债务未能如期偿还所致，公司目前正在与相关金融机构协商按照《债务重组计划》及相关补充方案推进债务重组事宜。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年4月22日
5附件：被担保公司基础信息及财务数据
单位：万元预计担保序号公司名称注册资本经营范围总资产净资产营业收入净利润金额
九通基业投资有对工业园区基础设施建设投资;工业
1309000.0018129867.252311859.770.00543111.2665000.00
限公司园区基础设施建设施工。
秦皇岛京御房地一般经营项目；房地产开发与销售；
25050.00366490.9652114.211338.32-3008.1230000.00
产开发有限公司房屋租赁。
房屋建筑工程、市政公用工程、园林
绿化工程、土石方工程、公路工程、
水利水电工程、桥梁工程、隧道工程、
港口及航运设施工程、架线及设备工
程、管道工程、其他土木工程施工，武汉鼎实园区建
3210000.00土地整理，城乡规划服务，房屋租赁，575053.1290118.426254.27-18326.2425000.00
设发展有限公司
房屋土地征收代理，策划创意服务，会议、展览及相关服务，企业管理咨询服务，物业服务，创业空间服务，园区管理服务，向产业园区项目投资。
蒲江县裕荣房地
41010.00房地产开发经营;自有房屋租赁。27884.73-1051.070.00-159.1620000.00
产开发有限公司江门裕荣房地产
51000.00房地产开发及销售。57566.69-26.990.00-5.1910000.00
开发有限公司
6武汉鼎鸿园区建236000.00园区建设，基础设施建设，土地平整，409977.81156450.91181.31-9552.075000.00
6预计担保
序号公司名称注册资本经营范围总资产净资产营业收入净利润金额
设发展有限公司地基与基础工程、房屋建筑工程施工，房屋拆除，物业服务，企业管理咨询服务，贸易咨询服务，科技企业孵化器管理服务、技术服务，自有房屋租赁，会议及展览服务，公共关系服务，策划创意服务。
园区产业服务、招商代理服务、企业舒城鼎兴园区建
7157855.51管理咨询、园区基础设施建设与管741498.27331600.9012636.17-9946.4320000.00
设发展有限公司理、土地整理。
大厂回族自治县房地产开发与销售，工业厂房开发与
8裕坤房地产开发105380.60经营（凭资质证经营）；自有房屋租225868.69104070.850.00-367.7525000.00有限公司赁。
土地整理投资、六通一平基础设施建
设;公共设施建设运营维护;规划设
计服务;高新技术产业孵化、开发、南京鼎通园区建
9139003.00咨询服务;为科技型企业提供创业服1225783.90376687.854697.91-26952.4120000.00
设发展有限公司
务;企业管理服务。许可项目:国土空间规划编制。一般项目:工程管理服务;规划设计管理。
华夏幸福产业新园区产业服务、招商代理服务、企业
10城（长丰）发展有37887.46管理咨询、园区基础设施建设与管149072.0554698.941232.98-1717.015000.00
限公司理、土地整理。
嘉鱼鼎通园区建园区基础设施建设；文化产业园区管
1110000.00151031.8652884.79149.20-2137.685000.00
设发展有限公司理，公共事业用房屋建筑工程设计服
7预计担保
序号公司名称注册资本经营范围总资产净资产营业收入净利润金额务；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆除；物业管理服务；规划管理服务；招商代理服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；科技中介服务；技术推广服务；
会议及会展服务；策划创意服务；房屋租赁。
许可项目：房地产开发经营。一般项目：楼房销售、工业厂房开发与经营、
工程咨询（凭资质证经营）；自有房廊坊京御房地产
1270700.00屋租赁；土地整理；招商代理服务；15049131.754351161.441088.51-72746.5410000.00
开发有限公司地热技术研发与服务。企业管理咨询；工程管理服务；工程造价咨询业务。
房地产开发、楼房销售、工业厂房开
大厂京御房地产发与经营、房屋租赁。(依法须经批
1320100.00442767.70133812.8437288.927128.526157.00
开发有限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
房地产开发与销售，工业厂房开发与大厂回族自治县
经营(凭资质证经营);自有房屋租
14裕鼎房地产开发63000.00299214.9563243.010.00987.3011118.00赁。(依法须经批准的项目，经相关有限公司
部门批准后方可开展经营活动)
8预计担保
序号公司名称注册资本经营范围总资产净资产营业收入净利润金额
房地产开发、工业厂房开发与经营；
大厂华夏幸福基
楼房销售、房屋租赁。(依法须经批
15业房地产开发有120100.001432821.16513414.57227179.8046609.6517922.00
准的项目，经相关部门批准后方可开限公司
展经营活动)
房地产开发与销售，工业厂房开发与大厂回族自治县
经营(凭资质证经营)；自有房屋租
16裕仁房地产开发16000.0083941.3213412.470.00767.673291.00赁。(依法须经批准的项目，经相关有限公司
部门批准后方可开展经营活动)
骏豪凯星（香河）
17房地产开发有限5000.00房地产开发与经营(凭资质证经营)343828.22123025.80416.32-165.6019657.00
公司廊坊市京御幸福
14068.00
18房地产开发有限99000.00房地产开发楼房销售;房屋租赁1177430.78240854.24-72.58-2215.53
公司霸州市千紫万辉
19房地产开发有限500.00房地产开发与销售177937.9337385.400.00236.399396.00
公司
霸州孔雀城房地25850.00
20100000.00房地产开发与销售602677.53194704.8420.91-59.65
产开发有限公司霸州市金源房地
21500.00房地产开发与销售183730.83-1737.420.0015.0126223.00
产开发有限公司
9预计担保
序号公司名称注册资本经营范围总资产净资产营业收入净利润金额霸州市前华房地
22325000.00房地产开发与销售691277.74459584.0013.40-30.6710030.00
产开发有限公司霸州市孔雀海房
23地产开发有限公5000.00房地产开发与销售250288.691948.360.00-29.609144.00
司
新郑市裕坤苑房房地产开发与销售、自有房屋租赁。
24地产开发有限公11000.00（涉及许可经营项目，应取得相关部239881.1964460.2645.27-367.8511000.00司门许可后方可经营）
房地产开发与销售、工业厂房开发与泾阳县裕鼎房地经营、自有房屋租赁业务（依法须经
2511400.0090216.5810183.270.00-3.3510760.00
产开发有限公司批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）廊坊景丰房地产
26150000.00房地产开发与经营648300.70373351.040.003415.2813300.00
开发有限公司霸州市温泉孔雀
27城房地产开发有500.00房地产开发与销售49619.7622949.410.00-53.762084.00
限公司大厂回族自治县房地产开发与销售工业厂房开发与
28裕锦房地产开发146954.37经营（凭资质证经营）;自有房屋租176238.92146594.890.00-220.4825000.00有限公司赁。
注：（1）序号1-27为公司各级控股子公司，序号28为公司联营公司；（2）总资产、净资产为截至2022年9月30日数据，营业收入、净利润为2022年1-9月数据；（3）上述被担保公司中，有部分被担保公司被列为失信被执行人，分别为：九通基业投资有限公司、华夏幸福产业新城（长丰）发展有限公司、嘉鱼鼎通园区建设有限公司、廊坊京御房地产开发有限公司、骏豪凯星（香河）房地产开发有限公司、新郑市裕坤苑房地产开发有限公司、廊坊景丰房地产开发有限公司。
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