天海防务:2022年度内部控制自我评价报告

天海融合防务装备技术股份有限公司
2022年度内部控制自我评价报告
天海融合防务装备技术股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）
内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务
报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作依据
公司内部控制评价工作严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制评价指引》等法律法规和规章制度，以及中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的规定和要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2022年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
三、内部控制基本情况
1、内部控制评价范围
（1）纳入评价范围的主要单位
天海融合防务装备技术股份有限公司及其全资、控股子公司。
（2）纳入评价范围的主要业务和事项
公司内部控制制度基本涵盖了公司所有营运环节包括但不限于：
公司治理、组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、公司内部控
制制度、内部审计、人力资源、会计系统、信息披露、对外投资、关
联交易、对外担保、风险评估、对子公司管理等内容。
2、内部控制评价原则公司内部控制评价遵循全面性、重要性和独立性原则，确保本次
评价工作独立、客观、公正、完整。
四、内部控制缺陷认定标准公司根据企业内部控制规范体系的要求组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内控缺陷等级利润总额营业收入资产总额
错报＜税前利润的错报＜收入总额错报＜资产总额的一般或普通缺陷
5%的0.5%0.5%
税前利润的5%≤错收入总额的0.5%资产总额的0.5%≤
重要缺陷报＜税前利润的≤错报＜收入总错报＜资产总额的
10%额的1%1%
税前利润的10%≤收入总额的1%≤资产总额的1%≤错重大缺陷错报错报报
说明:根据该内部缺陷可能导致财务报表错报（包括漏报）的重要程度，确定缺陷等级标准。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
*发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；
*公司对已经公布的财务报表进行重大更正；
*外部审计发现当前财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
*公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
*控制环境无效；
*已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
*其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正
财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内控缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
序号缺陷类型直接财产损失金额
1重大缺陷人民币500万元及以上2重要缺陷人民币100(含)至500万元
3一般缺陷小于人民币100万元
说明：根据该内部缺陷导致的直接财产损失金额确定缺陷等级标准。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
*公司决策程序导致重大损失；
*严重违反法律、法规;
*公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，重要的经济业务虽有内控制度，但未有效的运行；
*中高级管理人员和高级技术人员流失严重;
*内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
*其他对公司产生重大负面影响的情形。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
*重要业务制度或系统存在缺陷；
*关键岗位业务人员流失严重;
*内部控制重要缺陷未在合理期限内得到整改；*其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其它控制缺陷。
五、内部控制体系
1、公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规和中国证监会有关法律法规等的要求，设立了股东大会、董事会、监事会及其他支持部门。股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，董事会下设审计委员会，负责内部控制审计及其他相关事宜；监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。公司建立了以《公司章程》为基础、逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作规则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等为主要架
构的规章制度，制定重大事项决策机制，对公司的权利机构、决策机构和监督机构进行了明确规范，各方独立运行、相互制约、权责分明，努力维护公司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续的发展。2、组织架构公司设立了战略投资部、运营管理部、市场管理部、人力资源部、财务
管理部、法律事务部、技术中心、质量管理部、信息中心、军工管理部、军
民融合部、保密办公室、内审部、总经理办公室等部门并制定了相应的部门及岗位职责。各部门分工明确，做到各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
3、发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责公司战略发展管理工作，对公司长期发展战略、重大投资决策等进行研究并提出建议。
4、社会责任
公司诚信经营，遵纪守法，积极履行缴纳义务，增加国家财政收入；公司根据自身需求，面向社会公开招聘员工，促进就业；公司响应国家环保政策，通过技术创新，致力于绿色环保、节能减排、节约资源的产品目标，坚持不懈的为社会和行业的可持续发展做出积极贡献。
5、企业文化
公司十分重视企业文化的建设和投入，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，建立“恒信、融合、卓越、共赢”的企业价值观。企业文化小组通过聘请企业文化导师和内训师，组织多次教育培训活动，开展各类企业文化活动等方式，使公司的企业文化深入人心，为公司的长远发展，强化核心竞争力奠定了思想基础。通过组织员工培训、设立天海书屋等活动的组织，丰富员工生活、提升员工士气、增强员工凝聚力。
6、内部审计
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，包括2名独立董事，其中有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会下设内审部，内审部接受董事会审计委员会的指导和监督，向审计委员会报告工作。2022年围绕公司改革发展战略，把内部审计工作的重点聚焦在审计监督和服务上，以促进管理、提高效益为目的。新建和修订了《内部审计制度》、《专项审计制度》、《审计整改制度》。并根据《内部审计制度》制订了《内审制度统计表格》及其执行流程细则。
7、人力资源管理
公司坚持以人为本的原则，把公司发展和员工成长密切联系在一起，从员工的招聘、培训、薪酬管理、绩效管理等方面制定了一系列的人力资源岗位职责和规章制度。2022年修订并实施了《部门组织绩效管理制度》、《绩效工资发放实施细则》等制度，保证了人力资源的稳定和公司整体人力资源的绩效提升。公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《2022年员工持股计划（草案）》。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，本次员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
8、财务会计系统
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－基本规范》等法律法规的要求，制定了相应的财务管理制度。明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。对会计机构人员每一个岗位制定了岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分离。充分发挥了会计的监督职能。
9、信息披露
为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及公司《信息披露管理办法》、《内幕信息管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》等
文件的要求，对公开信息披露进行全程、有效的控制，公司信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并真实、准确、完整、及时、公平地对外披露，不断加强公司与投资者之间的信息交流，确保了投资者平等获得信息的权利，使投资者能够全面了解公司经营状况。
10、重大投资
为加强公司投资的决策与管理，严格控制投资风险，2022年度公司制定修订了《对外投资管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》
等制度办法，对公司对外投资决策、对外投资的组织管理机构、对外投资的实施、投资处置、监督检查等做出了明确的规定，合理保证了对外投资的效率，保障了投资资金的安全。
11、关联交易
公司严格执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《关联交易决策制度》中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的
批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交
易的信息披露、法律责任的要求，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性，有效地维护股东和公司的利益。
12、对外担保
根据《公司法》及证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》要求，以及公司《对外担保管理制度》，严格规定了对外担保的对象及审批程序、审批权限，实施对外担保的风险管理。2022年度，公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。13、风险评估公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。最大限度地降低了风险。
14、对子公司的管理
为规范股份公司、各子公司经营活动和各项工作，明确管理职责，提升股份公司及各子公司治理水平和运营效率，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《子公司管理制度实施细则》，各控股子公司定期向股份公司提交财务报告、经营活动报告、专项分析资料等，股份公司各职能部门根据实施细则及专项要求，对股份公司下达子公司的经营指标和任务进行追踪、落实、预警、考核。
六、内部控制缺陷的认定情况
1、财务报告内部控制缺陷认定
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。
3、一般缺陷的认定2021年12月，公司的控股子公司泰州泰船重工装备有限公司（以下简称“泰船重工”），在船舶建造市场复苏的大环境下，为获得其船台资源，推进公司船舶建造业务的产能协同，快速提升泰船重工产能，与各合作方成立合资公司。2022年1月泰船重工按合资协议约定在出资同时，泰船重工的总经理为锁定船台资源，向合资公司多划转370万元用于支付租赁意向款。
上市公司财务部在当日日常复查时发现该笔资金记录后，立即责令子公司泰船重工总经理向合资公司追回该笔多支付的370万元。该笔款项在划出后的5个工作日内悉数收回，未对公司造成损失，上市公司已及时纠正了错误。
七、对上一年度内控缺陷的整改情况
2021年度公司内部控制评价不存在财务报告内部控制重大缺
陷、重要缺陷、一般缺陷。
2021年度公司内部控制评价不存在非财务报告内部控制重大
缺陷、重要缺陷、一般缺陷。八、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施
为预防类似错误的再次发生，公司通过进一步完善内控制度和风险管理体系建设，加强资金支付的控制和管理，并逐步建立完善财务信息系统的设置，强化资金支付权限的集中管理，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，公司还督促相关人员加强对证券法律法规的学习，严格按照《证券法》《规范运作指引》《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，加强合规意识，提高规范运作水平，杜绝类似事件发生，促进公司健康、稳定、可持续发展。
九、其他内部控制相关重大事项说明
2021年1月25日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（沪证调查字2021-2-007号），因涉嫌违反证券期货相关法律法规，对公司进行立案调查。2021年12月15日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字【2021】15号），拟对公司及相关当事人依法作出行政处罚。2022年2月24日，公司及相关当事人参加听证并提交陈述申辩意见。2022年8月2日公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2022]16号）。
公司认真审视了相关处罚涉及的是2017年金海运虚假记载和
2018年关于未按规定及时披露重要合同进展情况事项的内部控制设
计和运行情况，公司已经于2020年及以前年度，对相关内控的运行过程，增加了控制程序和控制节点，以期达到控制目的，有效避免在某些特殊情况下，内部控制无效的风险。
报告期内，公司未发现其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
十、下一年度改进方向
2023年度公司将进一步健全和完善公司以全面风险管理为导向、源头治理和过程控制为核心的内部控制管理体系，强化风险防范能力，通过制度体系完善、风险控制标准化，强化公司内部监管，加强专业领域监督等一系列措施，保障公司安全稳健运行。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
2023年4月21日