关于对奥园美谷公司的关注函

深圳证券交易所
关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2023〕第209号
奥园美谷科技股份有限公司董事会：
你公司于2023年4月15日披露的《2022年度业绩预告修正公告》（以下简称“业绩预告修正公告”）及《关于新增重大诉讼事项及累计诉讼、仲裁事项进展的公告》（以下简称“诉讼公告”）显示，你公司预计归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）由亏损11300万元至16800万元扩大到亏损
80000万元至160000万元，归属于上市公司股东的所有者权益（以下简称“净资产”）为-17000万元至63000万元，业绩修正主要原因为中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）对你公司为关联方京汉置业集团有限责
任公司及其子公司（以下统称“京汉置业”）提供的担保债务进行起诉，其中已收到的诉状涉及金额共计62903.40万元，你公司就预计所需承担的或有担保责任等事项计提预计负债
102075.71万元。同时，你公司因预计2022年净资产为负，公
1司股票可能触及《股票上市规则》第9.3.1条规定的退市风险警示情形。我部对此表示关注，请你公司核实并就以下事项进行说明：
1.你公司于2022年８月29日披露的《2022年半年度报告》显示，截至2022年6月末，你公司对京汉置业债务提供连带责任担保余额为157897.13万元，你公司已计提预计负债
18727.63万元。
（1）你公司于2021年7月28日披露的《关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告》显示，你公司为京汉置业提供担保的相关债务到期日均为2023年8月1日。诉讼公告显示，信达资管已因债务人仅偿还部分债务，未完全履行债务清偿责任而对你公司起诉。请逐笔说明你公司为京汉置业提供担保的相关债务的金额、期限、履约情况等，京汉置业是否存在债务逾期未履行还款义务的情形，如是，进一步说明你公司是否按照《股票上市规则》第6.1.11条的相关规定及时履行信息披露义务。
（2）你公司已收到的诉状涉及金额共计62903.40万元，而
你公司在报告期内对相关诉讼事项计提预计负债102075.71万元。请你公司说明本次预计负债计提依据、计提比例、计算方式及会计处理过程，是否存在未收到诉状即计提预计负债的情形，是否存在报告期内集中计提预计负债的情形，预计负债计提金额是否合理、合规。
（3）结合京汉置业债务履约情况、资金状况、相关诉讼进展
2等，说明你公司前期预计负债计提的具体情况，计提是否充分、合规，是否需要对以前年度财务报告进行会计差错更正。
请年审机构对问题（2）和（3）进行核查并发表明确意见。
2.你公司2022年年度报告预计披露日期为2023年4月28日，你公司在距离年度报告预计披露日不足半月内对业绩预告进行修正。同时，业绩预告修正公告显示，你公司已就业绩预告修正情况与年审机构进行了预沟通。请说明你公司与年审机构的具体沟通事项，就业绩预告修正事项以及其他对年报有重大影响的事项与年审机构是否存在重大分歧，如是，请说明具体情况。请年审机构发表意见，并说明目前审计进展、是否发现重大异常事项，如是，请进一步说明具体情况及应对措施。
3.业绩预告修正公告显示，你公司2020年度、2021年度扣
除非经常性损益（以下简称“扣非”）前后净利润孰低者均为负值，且预计公司2022年度扣非后净利润也为负值，公司可能触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的其他风险警示情形。请说明你公司持续经营能力及持续盈利能力是否存在重大不确定性，如是，请作出特别风险提示，并说明你公司为改善持续经营能力及持续盈利能力拟采取的应对措施。
4.诉讼公告显示，根据你公司及子公司与其他金融机构签署的协议，信达资管诉讼案件及后续其他案件可能会导致你公司及子公司与其他金融机构的债务交叉违约。请结合你公司截至目前的有息债务规模、一年内到期债务情况、短期及长期偿债能力、
3主营业务经营情况等，说明你公司是否存在债务风险、流动性风险等，如是，请作出特别风险提示并说明拟采取的应对措施。
5.业绩预告修正公告显示，你公司将部分业务收入确认由总
额法更正为净额法，调减部分营业收入，致使报告期营业收入较业绩预告披露时减少1.4亿，进而将预计营业收入由140000万元至170000万元调减至135000万元-138000万元。请你公司说明涉及调整的部分业务的主要情况、业务模式、权利责任约定等，你公司本次收入确认由总额法更正为净额法的主要依据及考虑，是否符合企业会计准则相关规定。
6.请说明你公司知悉可能导致净资产为负的最早时点，你公
司是否及时履行信息披露，你公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷。同时，请对照《股票上市规则》等相关规定，全面核查并说明是否存在其他应披露未披露的重大风险事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年4月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》
《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
4深圳证券交易所
上市公司管理一部
2023年4月19日
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