圣湘生物:圣湘生物科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

圣湘生物科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们按照严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，本着对全体股东认真负责的态度，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将2022年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况王善平，男，1964年10月出生，博士研究生学历。1987年至2000年，历任湖南财经学院财政会计系主任助理、副主任；2000年至2009年，历任湖南大学会计学院副院长、院长；2010年至2020年，任湖南师范大学副校长。现任湖南师范大学民商法、应用统计学博士生导师、工商管理学科带头人，湖南师范大学国家一流专业（会计学）建设点、国家一流线下课程《中级财务会计学》负责
人和主要建设者。新世纪百千万人才工程国家级人选，入选教育部新世纪优秀人才支持计划，享受国务院特殊津贴专家，财政部全国会计名家。兼任教育部工商管理教学指导委员会委员、中国会计学会理事、湖南省会计学会副会长等职。2022年7月至今，任公司独立董事。
曹亚，女，1951年2月出生，硕士研究生学历。1973年至1977年就读中南大学湘雅医学院（原湖南医科大学）临床医学专业（本科），1978年至1981年就读中南大学湘雅医学院实验肿瘤学专业。1981年至今任职于中南大学湘雅医学院，历任讲师、助教、副教授、教授，现为中南大学湘雅医学院肿瘤研究所教授、博士生导师，教育部癌变与侵袭原理重点实验室学术委员会副主任，中南大学分子影像研究中心学术委员会主任。2019年7月至今，任公司独立董事。
乔友林，男，1955年4月出生，博士研究生学历。1980年至1983年，就读大连医学院医学硕士；1986年至1989年，于美国国立卫生研究院国家癌症研究所担任访问学者；1990年至1996年，就读美国约翰斯.霍普金斯大学预防医学博士。1997年至2020年，任中国医学科学院/北京协和医学院肿瘤医院教授，现任中国医学科学院/北京协和医学院群医学及公共卫生学院教授。2019年7月至今，任公司独立董事。
肖朝君，男，1966年10月出生，本科学历。1988年7月至1995年7月，于北京四达技术开发中心担任副总经理；1995年7月至1998年12月，于深圳九州方圆商贸公司担任董事长；1999年1月至2002年9月，于北京恒基伟业信息技术有限公司担任副总经理；2002年9月至2007年，于深圳乾坤无线通讯技术有限公司担任董事长；2008年至2011年，于北京天宇朗通通讯技术有限公司担任副总裁；2011年至2020年，于舜宇集团有限公司担任战略顾问；2021年1月至今，于宁波梅山保税港区舜翌投资管理有限公司担任总经理。2022年7月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，具有《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开董事会10次，全体独立董事均参加了所有应参加的董事会会议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。共召开股东大会3次，其中乔友林先生出席了2次股东大会，王善平先生、曹亚女士、肖朝君先生出席了1次股东大会。
此外，报告期内董事会专门委员会共召开11次会议，其中，战略委员会会议1次，审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议3次。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各自任期内的专门委员会会议。
我们认真审阅了各项会议资料，及时了解相关议案的背景资料及公司的经营运作情况，运用自身的专业知识和独立判断能力，积极参与讨论并发表合理化的意见和建议，以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，充分发挥指导和监督的作用，全年累计发表事前认可意见及独立意见11次。
我们对2022年度董事会的各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察沟通情况
报告期内，我们与公司经营管理层保持了充分沟通，积极利用参加董事会、股东大会及董事会各专门委员会会议的机会，通过会谈、电话等多种方式，了解公司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、募集资金投资项
目进展情况等重大事项，注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，进一步深入了解了公司业务及产业发展态势，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常关联交易进行了审核，认为该关联交易是基于公司日常经营活动实际需求，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司不存在对外担保情况和控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。经了解与核查，报告期内公司募集资金管理及使用事项符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，并如实履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。（四）并购重组情况
2022年度，公司不存在实施并购重组的情形。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，经审阅及充分了解拟聘任高级管理人员的教育背景、工作经历、任职资格等相关材料，我们认为其具备担任相应职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现存在《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，公司提名、聘任程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
公司高级管理人员的薪酬标准是结合公司目前所处行业和地区的薪酬水平、
年度经营状况及岗位职责而制定的，审议程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，符合公司长远发展需要，没有发现有损害公司及中小股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上市规则》等相关法律法规的规定，于2022年2月25日披露了《圣湘生物科技股份有限公司2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-010），及时履行了信息披露义务。上述公告严格按照监管部门的有关规定
予以披露，业绩快报公告的披露与相关定期报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构。经审查，该所具有相关业务执业资格，为公司提供审计服务的过程中，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，按进度完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务，相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2021年年度股东大会和2022年第二次临时股东大会分别审议通过了2021年年度和2022年三季度利润分配方案。公司上述利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营发展情况，有利于公司实现持续稳定发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司累计进行信息披露174条，其中临时公告112份，定期报告4份。我们对信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露制度健全，
符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、
行政法规的规定，信息披露真实、及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，立足公司实际，持续完善公司法人治理结构，建立了较为健全的内部控制制度和体系，能够适应公司管理的要求和发展的需要，为公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等法律法规及内控制度积极开展工作，认真履行职责。2022年度，公司共召开董事会10次、董事会各专门委员会会议11次，召集股东大会3次，充分发挥专业职能作用，对公司的战略规划、经营情况等事项做出了审议和决策，持续提高了公司治理水平，对公司的科学决策和健康发展起到了积极作用。
（十二）股权激励计划实施情况
2022年11月11日，公司召开第二届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2022年11月30日，公司召开第二届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，实施了本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记。
上述实施安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们对上述事项发表了同意的独立意见。
（十三）股份回购方案实施情况报告期内，公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，股份回购方案及审议程序符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，其实施有利于促进公司健康可持续发展，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规及制度的规范要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，运用自身的专业知识和独立判断能力，积极参与讨论并发表合理化的意见和建议，以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，充分发挥指导和监督的作用。
2023年，全体独立董事将继续为公司规范运作和可持续发展发挥积极作用，
加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，进一步推动公司持续、稳定、健康的高质量发展，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：王善平、曹亚、乔友林、肖朝君
2023年4月18日